在得知曹操占有全部兖州以后，为了毁灭袁绍的盟友曹操，袁术联同朝廷任命的兖州刺史金尚挥军进犯兖州。
在王允、吕布等人奥妙策划筹办刺杀董卓的时候，初平三年（192年）四月，青州黄巾军百余万人向兖州进击，随后就是攻陷任城（今山东济宁），并杀任城相郑遂。紧接着，青州黄巾军又在东平（今山东东平）四周，大破前来弹压的官军，随后，青州黄巾军向寿张（今山东东平西南）一带挪动。
在不久以后，袁术又带领余部前去九江郡，自领扬州牧，又兼称徐州伯，封部将张勋、桥蕤为大将军。而李傕等攻入长安后，想交友袁术，因而授骠骑将军，假节，进封阳翟侯，并调派太傅马日磾到各地给受封的将军侯爵停止拜授典礼，不过袁术抢了马日磾所携的军中符节，然后把他关押起来不再放他归去。
袁术屯军于封丘，随后又有黑山贼的余部以及匈奴于扶罗等助战，与曹操战于匡亭，但是大败。袁术退保雍丘，南回寿春，守将陈瑀不让其入城，袁术退守阴陵，调集军队进犯陈瑀，陈瑀逃回下邳。
董昭字公仁，济阴定陶（今山东定陶）人。曹魏初年的谋士、大臣。原仕袁绍，多有功绩，因受谗言而分开，成为张杨的谋士，后随张杨驱逐汉献帝，被拜为议郎。董昭建议曹操将汉献帝迁往许昌，今后成为曹操的谋士，深受曹操信赖。厥后，在董昭的建议下，曹操加九锡，成为魏公、魏王。曹丕、曹叡在朝期间，董昭也多有运营，官至司徒，封乐平侯。
在不久以后，扬州刺史汝南陈温病死了，袁绍就是以关东盟军总盟主和车骑将军的名义任命袁遗领扬州；袁术听到以后就是领兵击破袁遗。袁遗在逃到下沛的时候，被袁术部下的兵士所杀。随后，袁术下邳陈瑀为扬州刺史。不过，这陈瑀只是袁术手中的一个傀儡！
在曹操占有兖州以后，就是征辟陈留毛玠为治中处置。毛玠对曹操说：“当今国度分裂，君支流浪，公众赋闲，饥饿逃亡，公家没有能保持一年的储备，百姓没有安宁的心机，这类状况是难于耐久的。袁绍、刘表固然兵公浩繁，力量强大，却都没有长远的考虑，没有建立根本、扶植底子的人。用兵之事，符合公理的才气取胜，保守权位需求财力，是以，该当推戴天子以号令那些不肯臣服的人，努力于耕植业，积储军用物质，如许，称霸称王的大业便能够胜利了。曹操慎重地采取了他的定见，转任他为幕府功曹。
不过，在此战中济北相鲍信在与黄巾军大战之时，曹操对落入险境的鲍信迟迟不援，最后使得鲍信被黄巾军杀死！而这一幕正被陈宫以及兖州的士族们看到眼中，不久以后，陈宫就是分开了曹操，兖州士族也是与曹操离心离德！
毛玠字孝先，陈留平丘（今河南封丘）人，幼年时为县吏，以廉洁公道著称。因战乱而筹算到荆州避乱，但半途晓得刘表政令不严明以及荆州战乱不竭，因此改往鲁阳。厥后投奔曹操，提出“奉天子以令不臣，脩耕植，畜军资”的计谋打算，获得曹操的赏识。厥后毛玠与崔琰主持推举，所举用的都是廉洁洁直之士。而毛玠也很廉洁，因此激起天下廉洁之风，即便高贵得宠的大臣，穿着车辆都不敢太豪华。毛玠和崔琰一改朝中民风，令曹操大为赞美，曹丕也亲身去拜访他，这是后话。
在青州黄巾军攻入兖州，斩兖州刺史刘岱，兖州震惊。这时获得动静的东郡太守曹操的部下陈宫劝说兖州治中、别驾等迎曹操入主兖州，曹操部将东郡陈宫对着曹操说道：“现在兖州刺史刘岱一死，这兖州已经成为无主之地，而现在陛下又是远在长安，受控于董卓老贼，此可谓是王命断绝！现在宫就去游说兖州中的法纪等人，请主公入主兖州！然后主公就是能够以兖州为按照，争霸天下！”