在瓜岛登岸之前遭到毁灭性打击的第38师团编成第38师团的目标是为了在中国占据区的戒备和保持治安。治安师团要比普通野战的师团设备差一些的乙种师团，职员装备上也有差别。编成以后第38师团附属于第21军（安藤利吉中将）进驻河南，不久替代下台湾混成旅团进驻广东佛山。以后频繁地停止了扫荡作战。承平洋战役发作的同时，第38师团被调至第32军（酒井隆中将）的麾下，插手了对香港的打击。最让日军头疼和担忧的九龙要塞的英军阵地，竟然被步兵第228联队部属由若林东一中尉带领的小范围的窥伺军队所轻而易举的占据。香港攻略战也在短期内敏捷结束。以后，第38师团以步兵第228联队为基干构成了东方支队，以步兵第230联队为基干构成了东海林支队。师团主力、东方支队、东海林支队别离行动插手了攻打荷属东印度（印尼）的战役。此战役结束以后，为了夺回瓜岛，第38师团被编入第17军调派往瓜岛。爪哇攻坚战以后，第38师团将归附第38师团建制不久的东海林支队援助给了第2师团，率先派往瓜岛。第2师团以川口支队（以福冈步兵第35旅团为基干）和第38师团的东海林支队为前锋，于1942年10月24日建议了夺回瓜岛的总攻。总攻之前，川口清健少将支队长被临时撤换，东海林支队的东海林俊成大佐代替川口担负了右翼进犯的批示任务。但是不言而喻，第一次瓜岛争夺战是以日军的告负而结束了。第38师团主力于11月被正式派往瓜岛。但是满载兵员和物质的运输舰在前去瓜岛的途中，遭到美军的空袭，因此丧失了7艘运输舰。在登岸的时候再次遭到美军空袭，设备物质丧失贻尽。固然包管了部分“有生力量”在瓜岛顺利登岸，但是这批“有生力量”却手中空空如也。第38师团在瓜岛登岸，但却空着双手。如许的环境不得不让日本大本营放弃总攻的原打算，日军只能躲在瓜岛的角上采纳耐久战和游击战。但是日军的补给线被美军堵截，岛上官兵再也没法“耐久”了，在饥饿和感抱病的围攻陷，一个个倒下去。这时大本营也决定正式放弃瓜岛，1943年2月，日军开端从瓜岛撤退。以后第38师团司令部被转移到新不列颠岛，在腊包尔重修了第38师团。同时在腊包尔修建工事以防美军，最后不得不无前提投降。