老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字摐，周守藏室之史也。
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伊尹为庖，百里奚为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆贤人也，犹不能无役身而涉世如此其汙也，则非能仕之所设也。
非见韩之减弱，数以书谏韩王，韩王不能用。於是韩非疾治国不务脩明其法制，执势以御其臣下，富国彊兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加上於功实之上。觉得儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容於邪枉之臣，观往者得失之变，故作孤愤、五蠹、表里储、说林、说难十馀万言。
申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术以干韩昭侯，昭侯用为相。内脩政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵彊，无侵韩者。
自孔子死之後百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或谓儋即老子，或谓非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻居之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻居之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，但是甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
夫龙之为蟲也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
人或传其书至秦。秦王见孤愤、五蠹之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不消非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信誉。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不消，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王觉得然，下吏治非。李斯令人遗非药，使他杀。韩非欲自陈，不得见。秦王後悔之，令人赦之，非已死矣。
世之学老子者则绌儒学，儒学亦绌老子。“道分歧不相为谋”，岂谓是邪？李耳有为自化，平静自正。
夫事以密成，语以泄败。一定其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。朱紫有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡，说不可而有败则见疑，如是者身危。夫朱紫得计而欲自发得功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自发得也故，说者与知焉，则身危。彊之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则觉得间己；与之论细人，则觉得粥权。论其所爱，则觉得借资；论其所憎，则觉得尝己。径省其辞，则不知而屈之；汎滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆，则曰草泽而倨侮。此说之难，不成不知也。
申子之学本於黄老而主刑名。著书二篇，号曰申子。
孔子適周，将问礼於老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得当时则驾，不得当时则蓬累而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子大德面貌若愚。去子之高慢与多欲，态色与淫志，是皆无益於子之身。吾以是告子，如果罢了。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可觉得罔，游者可觉得纶，飞者可觉得矰。至於龙，吾不能知其乘风云而上天。吾本日见老子，其犹龙邪！”