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当时，在河西祁连山下，有一个名叫月氏的游牧国度，随牲口迁徙，与草原胡人的民风不异。有能射箭的兵士数万人，觉得本身强大而轻视西秦。昊元41年（公元前435年），月氏在武威被秦军大败，月氏王被杀死，他的头颅被秦躁公砍下来做成了酒碗。月氏人被迫西逃，从祁连山南侧流亡西域，这些人厥后被称为大月氏，也有一小部分月氏人没有分开，就依托于南山羌族，称为小月氏。
秦灵公固然有开疆辟土的功绩，但又因为荒淫无度，信赖巫蛊，惹怒公族，遇刺而死，归天后获得了一个恶谥。
秦厉共公赵刺，是秦悼公的儿子，昊元前15年，七岁的他被立为太子，随后便被送到邺城做人质，被昊高帝赵无恤作为养子抚养长大。
瓜州位于祁连山以北，传说是古三危地，舜帝放逐共工于此，共工的子孙为昆戎国，由好几个部落构成。
吴起两年内西征两千里，几近打下了全部秦国，昊朝在这里建立了陇西、西宁、金城、武威、酒泉五个郡，吴起还在酒泉以西建立了嘉峪关，秦国还剩下二三十万人在瓜州苟延残喘。
昊元89年（公元前387年），秦惠公旧伤发作而死，他的儿子被立为国君，这就是秦出公。
昊元87年（公元前389）年，秦惠公想要乘着昊朝内战的机会，夺回雍州祖地，次年帅十五万雄师东出，打击陇关。
之前，西秦试图乘昊朝内哄夺回雍州，在陇关大败，在昊朝平复兵变后，吴起就要求在雍州增兵，以讨伐秦国。
之前九原、朔方胡人反，云中郡守想任用吴起为将，而吴起娶的老婆倒是胡人，因此云中太守思疑他。当时，吴起一心想成名，就杀了本身的老婆，用来表白他不会对胡人手软。太守终究任命他做了将军，带领军队攻打胡人，把胡人打得大败，完整安定了九原和朔方。
秦出公继位时才两岁，由母亲主持朝政，重用寺人与外戚。
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昊元61年（公元前415年），秦灵公在位十年后遭公族刺杀而死，他的宗子赵师隰不得继位，出走去了昊朝。公族庶长们推戴了秦怀公的儿子悼子继位，是为秦简公。
固然吴起为人猜忌残暴，杀妻求将，遭到同僚不齿，但昊朝夙来以军功定爵职，加上云中太守李克为他说话，说吴起固然迷恋成名而爱好女色，但是要带兵兵戈，就是司马穰苴、孙武再世也超不过他。因而吴起来厥后做到了陇阪司马的位置。
因为秦躁公无子，身后他的弟弟秦怀公继位。这时候，河曲的羌人十七部在无弋爰剑子孙的带领下再度强大，不但采取了来投奔的小月氏，还攻击了秦的都城金城。
（《史记集解》引《湟中记》注：羌人的首级叫无弋爰剑，爰剑在秦厉公时被秦国抓住，当了仆从。厥后爰剑得以逃回，但秦国人追得很紧，他藏在岩洞中，秦人放火烧他，有个像虎一样的怪兽俄然呈现，为爰剑挡住了火，爰剑才得以活下来。逃出来今后，又在田野和被割掉鼻子的女子相遇，因而结成伉俪。女子对本身的模样感到羞惭，就披下头发挡住脸部，羌人是以将披发作为风俗。爰剑佳耦一同逃到河曲，本地羌人们见到爰剑没有被火烧死，感到诧异，觉得爰剑有神明庇护，都对他畏敬，因而就奉养他，推举他作为羌人的酋豪。黄河、湟水一带贫乏五谷，禽兽很多，羌人以打猎为业。爰剑教羌人种田养牲口，终究为羌人恭敬和信赖，投奔他的曰益增加，在本地繁衍了十七个部落。）