再说楚考烈王闻信陵君大破秦军，春申君黄歇无功，班师而还，叹曰：“平原‘合从’之谋，非妄言也！寡人恨不得信陵君为将，岂忧秦人哉！”春申君有惭色，进曰：“向者‘合从’之议，大王为长。今秦兵新挫，其气已夺，大王诚发使约会各国，并力攻秦，更说周王，奉觉得主，挟天子以声讨伐，五伯之功，不敷道矣。”楚王大喜，即遣使如周，以伐秦之谋，告赧王。赧王已闻秦王欲通三川，意在伐周，本日伐秦，正合着《兵法》“先发制人”之语，如何不从？楚王乃与五国定从约，克期大肆。
一日，秦王临朝感喟。范雎进曰：“臣闻‘主忧则臣辱，主辱则臣死。’今大王临朝而叹，由臣等不职之故，不能为大王分忧，臣敢请罪！”秦王曰：“夫物不素具，不成以应卒。今武安君诛死，而郑安平背畔，外多劲敌，而内无良将，寡人是以忧也。”范雎且惭且惧，不敢对而出。
却说秦王闻燕楚兵散，即命嬴樛与张唐合兵，取路阳城，以攻西周。赧王兵粮两缺，不能守御，欲奔三晋。西周公进曰：“昔太史儋言：‘周秦五百岁而合，有伯王者出。’今当时矣！秦有混一之势，三晋不日亦为秦有，王不成以再辱。不如捧土自归，犹不失宋、杞之封也。”赧王无计可施，乃率群臣子侄，哭于文武之庙，三日，捧其所存舆图，亲诣秦军投献，愿束身归咸阳。嬴樛受其献，共三十六城，户三万。西周所属地已尽，惟东周仅存。嬴樛先使张唐护送赧王君臣子孙入秦奏捷，自引军入雒阳城，经略地界。赧王谒见秦王，顿首赔罪。秦王意怜之，以梁城封赧王，降为周公，比于附庸。原日西周公降为家臣。东周公贬爵为君，是为东周君。赧王大哥，来往周秦，不堪劳苦。既至梁城，不逾月病死。秦王命除其国。又命嬴樛发雒阳丁壮，毁周宗庙，运其祭器，并要搬运九鼎，安设咸阳。周民不肯役秦者，皆逃奔巩城，依东周公以居。亦见民气之不肯忘周矣！
话说郑安平以兵降魏，应侯范雎是个荐主，法当从坐，因而席藁待罪。秦王曰：“任安平者，本出寡人之意，与丞相无干。”再三安抚，仍令复职。群臣纷繁群情，秦王恐范雎心上不安，乃命令国中曰：“郑安平有罪，族灭勿论。如有再言其事者，立即斩首！”国人乃不敢复言。秦王赐范雎食品，比常有加。应侯甚不过意，欲说秦王灭周称帝，以此媚之。因而使张唐为大将，伐韩，欲先取阳城，以通三川之路。