赵国也早在武灵王十九年始鼎新兵制，实施胡服骑射，自此兵力遂强，武灵王二十六年，长驱中转破中山，攘地北至燕、代，又西北拓地至内蒙古和林格尔县至乌加河地区，因而，命令筑长城，从代到内蒙古大青山、乌拉特山一带而西，直抵内蒙古乌加河，而置代郡、雁门、云中郡，以防匈奴南下掳掠。
苍茫的大帽山上、神树林中，用石块垒筑的祭坛里，燔烧着纯洁的羔羊，匈奴各部落首级正虔诚地祭拜他们的图腾，一头气势威武的白狼！匈奴头曼单于将羊羔的血液渗入青稞酒中，用双手将盛酒的瓦缻举过甚顶，跪在白狼的幡旗之前，“勇猛的列祖列宗啊，请保佑我们的部族保卫先祖的荣光吧，我们情愿将鲜血，洒满这片不离不弃的地盘和草原，并南下篡夺我们的‘两脚羊’！”
大秦国自商鞅开端变法，推行富国强兵，军队逐步窜改成步兵和马队，并以军功论赏和升迁，是以军队的战役力加强，所向无敌，为了制止匈奴人南掠，昭王命令于陇西、北地、上郡北部边疆构筑长城，并派军驻守。
赵王传闻后非常愤怒，招李牧回朝，以别将代之，新将采纳迎击的计谋；匈奴每来，他就率军反击，每次新将被打的支离破裂，在一年多的时候里，将士伤亡很多，北边没法放牧，赵王没有体例，只好再次请李牧出守长城，李牧称病，杜门不出，不肯报命，赵王乃好言相求李牧，令李牧统兵保卫北方，李牧对赵王说：“大王必然要用我，我仍然采纳畴前的计谋，您同意，我才敢受命！”赵王只好无法承诺。
赵过所筑长城，因为修建在阴山脚下，多系用土夯筑，质量较差，而又靠近匈奴，是以开端时，常被匈奴雄师进犯，赵国固然派驻雄师戍守，主动出城迎战，但是常吃败仗，赵悼襄王时，赵边防累为匈奴所败，北方吃紧，因而，派大将李牧到长城统领雄师戍守，悼襄王赐与李牧便宜任免属吏的特权，并将云中、雁门、代郡北部的贸易税和田赋作为军费供李牧安排。
燕昭王为了保持北部的安宁，被迫向东胡王媾和，而以大将为人质，昭王时，大将秦开去了东胡做人质，他智勇双全，东胡王甚信之，是以行动自在，得以体味东胡南部的山川险要、设防环境与军队的活动规律，期满返国以后，即率雄师攻击东胡，大破之，东胡却地千馀里，又“度辽东而攻朝鲜”拓地至朝鲜清川江，因而，“燕亦筑长城，自河北康保县与内蒙古太仆寺旗至襄平；置上谷、渔阳、右北平、辽西、辽东郡以拒胡。”
匈奴、东胡等游牧民族更是军事本质高，作战才气强。据《史记.匈奴传记》记录：匈奴人以游牧、打猎为生，牲口以马、牛、羊为最多，其次则为骆驼、驴、骡等，他们“逐水草迁徙，毋城郭常处、种田之业，然亦各有分地”，男人从小就学习骑射，“儿能骑羊，引弓射鸟鼠；少长，则射狐兔；用为食”，是以，一到成年，“尽为甲骑”。
而此时匈奴和东胡也听闻诸侯国朝廷动乱，而大秦大将蒙骜等一批老将接踵过世，动静也转到了匈奴和东胡那边，那些人又开端蠢蠢欲动了，他们已经问到了“两脚羊”鲜美的气味。