1943年11月常德会战中，74军57师8000人死守常德城16天，固执抗击了日军陆、空、坦的协同进犯，在日军狠恶炮火乃至开释毒气环境下仍死战不退，日军不得不围三阙一，放74军一条活路，此时全师不敷600人只要师长余程万率180人突围，其他官兵志愿与常德共存亡，与突入城内的日军逐屋争夺，全数壮烈就义。6天后余程万就随反击军队又杀回常德，光复常德。此役正逢美、中、英开罗领袖集会，罗斯福总统听取了蒋介石的战况先容，特地将余师长的名字记在备忘录上。闻名作家张恨水就按还是德之战写出一部名叫《虎贲豪杰》的小说。常德群众为记念74军为国捐躯的捐躯将士，自发捐献，于1944年3月在市青年路东侧修建占地达30000平方米的阵亡将士坟场，作为永久的记念。
1939年6月俞济时升任第10个人军副司令兼86军军长，51师师长王耀武升任军长，74军下辖51师（李天霞）、57师（余程万）和58师（廖龄奇）。
束缚军以1纵为主攻，第一步以第2旅进犯南关，第20旅进犯东关，然后第1旅进犯城垣。11纵则在北关助攻。
18日凌晨2纵前锋军队突入国军阵地纵深达4千米，但是孤军深切三面受敌，军队伤亡很大，被迫后撤到解缆阵地。此时国军在潘塘不到5千米正面上，已集合了5个师又1个旅的兵力，粟裕见潘塘方向国兵力量加强，迂回第2兵团侧背难以达成，便命令放弃迂回打算，苏北兵团离开打仗，主动撤出战役。
gmd整军集会后，第74军改编为整编74师，辖51旅、57旅、58旅共3万余人。此时的整编74师已是清一色的美械设备，耐久受美国参谋练习，时称gmd军队五大主力中之主力。
3月29日晚，1纵20旅59团在阜阳核心东三里湾毁灭守军1个连，随即59团派出3营4连担负鉴戒，全团在东三里湾歇息备战。因为战役很顺利，59团比较粗心，第二天中午，国军222团1个营俄然建议进犯，4连伤亡过半，59团在国军狠恶打击下被迫退出东三里湾，59团民运股长吴明也在战役中被俘，前天战役中的国军俘虏也被尽数抢回。59团退出东三里湾后当即重新构造力量，建议反击，同时11纵也赶到助战，这才将反击的国军毁灭，把吴明又夺返来。
王耀武，1903年出世，原字佐才后改字佐民，山东泰安人，黄埔3期，历任排长、连长、营长、团长，在第四次围歼战中率部孤军死守宜黄24天，遭到蒋介石的访问，并升任第1弥补旅旅长，1934年11月率部与赤军北上抗日先遣队苦战，将其主力击溃，红19师师长寻淮洲阵亡，红21师师长胡天陶被俘。前任51师师长，在淞沪战役中因批示勇敢恰当而深受好评。
15日，74军配属1个坦克营和1个榴弹炮营向双沟迂回。巧的是，束缚军也一样在实施迂回，由苏北兵团司令韦国清和政委吉洛（姬鹏飞）批示华东野战军第2、第12纵队和中田野战军第11纵向徐州东南侯集、赵圩迂回，进犯第2兵团侧背以减轻正面阻击的压力。
58旅尽力死守了6天，邱维达率74师主力敏捷自蒙城声援，整编第5师（即第5军）之96旅、21旅也赶到蒙城，在邱维达同一批示下一同赴援，同时集结胡琏兵团和张轸兵团别离前去声援，筹办围歼攻城束缚军。4月3日束缚军见国军有20个旅的救兵正在连续赶来，短时候里又没法攻占阜阳，便只得放弃攻城，分路撤出战役。蒋介石和顾祝同均发电嘉奖，分歧以为74师重修后初试锋芒就能有此战绩，申明其战役力已经大有长进，可堪一用。