马超道：“庞将军，我己捉到南匈奴与韩遂信使，此次南匈奴南下是韩遂相缴，以是我等虽快快撤兵回金城和陇西，不知现在陇西安好？”两人计议己定率军日夜前行。
马超问道：“吾等一退兵，城中之兵杀出乍办？”
韩遂问道：“何意？莫非说吴鹏城敢杀我？”
成公英道：“我们所带之兵不上一万，武威郡之兵也不到两万，两处合兵三万余，如何守城？我们来者是客，假定马超兵到围城日久，不免无小人有害主公之心，以是吾等只能暂居，不成久留。”
韩遂又问道：“哪我等可去那边？现匈奴未起兵，杨秋也未见行动。”
在说马超请庞德为前锋赶至武威郡，沿涂各县望风而降，庞德赶至武威郡治所姑臧，郡守吴鹏城见马超兵强马强，因而开城门而迎庞德雄师入城。同时告之韩遂于头日己率败军一万余逃往张掖郡。数今后马超率军与庞德汇合，因而率军持续追韩遂。沿路各县均为宋建人马，待一起攻陷至张掖郡治所触（去虫加乐）得（今甘肃张掖临泽县）己隔半月之久。
庞德见马超一怒说道：“少将军，我等只可从速回至金城郡，让南匈奴人没法在南下，看样南匈奴势大，我等四万将士不是南匈奴、宋建、韩遂之敌，等回至金城后在联络各地羌人共抗南匈奴、宋建、韩遂等敌。”
马超问计于庞德道：“庞将军，南匈奴单于栾提呼厨泉此时来犯，是何意？”
庞德道：“兵法云，十倍围之，五倍攻之，我等与宋建、韩遂兵马相称，若强攻不成取也，鄙谚说上兵伐谋，以是我等只能另想他法才行。”
马超道：“我予绕城掘长堑，令甲士用铁锹暗打隧道，直透城内......。”
两人正说话之间俄然感到大地在震惊。两人当即明白有马队道，当即找到一制高点等候对方来到。不一会只见天涯一条黑线渐渐在挪动，只见黑线越来越大，声音越来越响，远处只见约有一万匈奴马队奔马超军而来。马超见另有两里远因而叮咛道：“杀光匈奴人，与我冲。”因而马超、庞德率两万余马队冲象匈奴人。余下步兵布阵等候。