王翦进军到楚国边疆，楚国变更了天下的军队来抵抗。但是秦军只和楚军遥遥对峙，深沟高垒，并不出战。楚军多次应战，王翦却令全军好好歇息，死守不出，养精蓄锐，以待战机。楚军因为秦军多日不肯出战，产生了麻痹思惟，锐气渐消，楚军大将项燕领军全线东撤。
起首，秦王嬴政派内史腾带领一支军队灭掉了强大的韩国。第二年，他又派出老将王翦带领几十万雄师去打击赵国。赵王号令大将李牧率军抵当，李牧是一个富有经历的老将，曾多次打败秦军的打击。他连合将士，森严壁垒，严加戍守，拒不出战，使王翦很难动手。在两军相持不下的时候，赵王迁却听信了早已被秦拉拢了的内奸郭开的“李牧蓄谋造反”的诬告，杀了李牧，改派赵葱做大将。不久王翦大败赵军，一举攻战了邯郸。赵王迁只好向秦国投降。他的儿子嘉带领几百人马逃到代郡(今河北省蔚县)，自主为代王。