刘裕得安然过岘，指天大喜道：“兵已过险，因粮灭虏，就在此举了。”慕容超方命五楼为征虏将军，使与辅国将军贺赖卢，左将军段晖等，率步骑五万人，出屯临朐。自督步骑四万，作为后应。临朐南有巨蔑水，距城四十里，公孙五楼领兵往据，方达水滨，已由晋将孟龙符杀来，兵势甚锐，不容五楼不走。晋军有车四千辆，分作摆布两翼，方轨徐进。将至临朐城下，与慕容超大兵相遇，杀了半日不足，不分胜负。刘裕用胡藩为参军，至是向裕献策，请出奇兵径袭临朐城。裕即遣藩及谘议将军檀韶，建威将军向弥，引兵绕出燕兵前面，直攻临朐，且大喊道：“我军从海道来此，不下十万人，汝等守城兵吏，能战即来，不然速降。”城内只要老弱残兵，为数甚少，惟城南有燕将段晖营，不及讨援，已被向弥擐甲登城，当即堕入。段晖闻变，料难攻复，只得遣人飞报慕容超。超闻报大惊，单骑奔还，投入段晖营中。南燕兵失了主子，统皆骇散，当被刘裕纵兵奋击，追到城下，乘胜踹入晖营。晖出营劝止，一个失手，关键处中了一槊，倒毙马下。另有燕将十余人，接踵战死。超策马急奔，不及乘辇，统统玉玺豹尾等件，一古脑儿抛去。晋军一面搬运东西，一面长驱追超。超逃入广固，仓促无备，那晋军已随后拥入，竟将外城占有了去。小子有诗咏道：
晋刘裕欲出兵进讨，先令并州刺史刘道怜，出屯华阴，一面摆设兵马，请命乃行。时刘裕已晋封豫章郡公，刘毅何无忌，也分封南安然成二郡公。三公当道，裕权最盛。无忌素慕殷仲文才名，因仲文出任东阳太守，请他过谈。仲文自大才气，欲秉内政，偏被调出外任，悒悒不乐，是以误约不赴。无忌疑仲文薄己，遂向裕进谗道：“公欲北讨慕容超么？实在超不敷忧，惟殷仲文桓胤，是亲信大病，不成不除。”裕也觉得然。适部将骆球谋变，事泄被诛，裕遂谓仲文及胤，与球通谋，即将他二人捕戮，屠及百口。二人罪不至死，惟为桓氏余孽，死亦当然。
良谋不消嗟何及，坐致岩疆一旦亡。
设险方能制敌强，如何纵使入萧墙？
南燕主超闻有晋师，方引群臣集会，侍中公孙五楼道：“晋兵轻锐，利在速战，不宜急与争锋。今宜据住大岘山，使不得入，旷日延时，挫他锐气，然后徐简精骑二千，循海南行，截彼粮道，别敕段晖发兖州兵士，沿山东下，腹背夹攻，这乃是本日的上计。若依险分戍，筹足军粮，芟刈禾苗，焚荡郊野，使彼无从侵掠，彼求战不得，求食无着，不出旬月，天然坐困，这也不失为中策。二策不可，但纵敌入岘，出城逆战，便成为下策了。”莫谓五楼无才，超本坚信五楼，何为此时不消？超作色道：“今岁星在齐，天道可知，不战自克。就是证诸人事，彼远来疲惫，必不能久，我占有五州，拥民万亿，铁骑成群，麦禾布野，何如芟苗徙民，先自蹙弱哩？不若纵使入岘，奋骑逆击，以逸待劳，何忧不堪？”辅国将军贺赖卢道：“大岘为我国要塞，天限南北，万不成弃，一失此界，国且难保了。”超摇首不答。太尉桂林王慕容镇又谏道：“陛下既欲主战，何不出岘逆击？就使不堪，尚可退守，不宜纵敌入岘，自弃岩疆。”超终不从，拂袖竟入。镇出语韩道：“既不能逆战却敌，又不肯徙民清野，延敌入腹，坐待围攻，是变做刘璋第二了。刘璋即汉后主。本年国灭，我必致死，卿系中华人士，恐仍不免文身了。”无言自去，径往白超。超怒镇妄言，收镇下狱，乃集莒与梁父二处守兵，修城隍，简车徒，静待晋兵到来。