一个月以后，除了章邯以外，董翳，司马欣皆降。三秦根基同一。自汉王进军三秦，为时不满一月，韩信以迅雷不及掩耳之势横扫关中，可谓锋芒毕露。
章邯先前派出的信使终究回归，这一次，塞国与翟国的雄师解缆声援章邯。加上收聚的雍国兵马，章邯军势大振。
此时，汉军主力从背后杀至。章平应战，不敌，大败。韩信当机立断，立即带领三千兵马出城掩杀。汉军两处兵马相互打击，雍军再也没法保持阵型，刹时自相踩踏，死伤无数。
夏侯婴喘着粗气道：“无一折损。”
樊哙见雍军漫山遍野杀来，他拉住驭手，言道：“章邯已中吾计，全军速回。”
章邯在中军勉强收住步队，他见自军有被围堵之险，不得以放弃陈仓。他命章平带领军队退守好畤，本身则往废丘而去。
三人折回雍县，这一条山道就隐蔽于雍县与祁山道之间。赵衍抢先一人，带五百军士执利斧开路。夏侯婴跟在前面，和韩信说道：“大将军，看这天色，似有夜雨将至。”
韩信听赵衍言语狠恶，心道：“章邯在关中不得民气，每闻及此人，三秦父老无不切齿悔恨。关中之地，将大定矣。”
韩信凭着昔日的影象，在步队前面运营着达到陈仓的时候。走了一阵，他赶到步队的前面找到赵衍道：“谒者，此去陈仓，还需多少个时候？”
汉王见章邯出城，遂与樊哙等人商讨道：“辰时已到，韩信，夏侯婴，赵衍三人必至。章邯见我军撤退，竟率精锐前来，如果在此与之决斗，诸位意下如何？”
章闰年青气盛，昨夜他率军死战，方击退了汉军樊哙部的进犯。今早，章平派出的探哨来报，说是汉军粮秣不继，正在缓缓后撤。面对如此天赐良机，章平当即立即禀报于章邯道：“王兄，刘季粮尽，恰是我军追击的大好机会！”
章邯之主力出城以后，汉王马上命雄师重新布阵。汉王传令，令前锋樊哙，曹参正面与章邯军迎战。汉王自率主力，等候韩信军突袭陈仓。
约过了一个时候，韩信这才领军攀越而过。待世人下到空中时，已是天气熹微，雨水渐停。
夏侯婴一急，忙道：“大将军，这可千万使不得，火线开路，交给弟兄们办便是了。何需将军亲为。”
韩信非常沉着，他指着章邯的步队道：“章邯为关中名将，其军退而不败，军势严整。恰是在集结兵力，乘机与我军交兵。我部兵马攻城之时已有折损，此番冒然反击，难以取胜。”韩信想了一阵，说道：“夏侯将军已筹办人手在此防备，章邯一时攻不出去，锐气便失。待大王草率主力前来。我军再出城夹攻！”
章邯道：“是韩信......另有夏侯婴......”章邯望着火线一场混战。颇是踌躇。副将当即建议雄师回救陈仓。副将求道：“大王，如果此番失了陈仓，重镇郿县，王都废丘皆有城下之虞！还望大王尽早决计！”
汉王曰善，韩信道：“关中名将，唯雍王章邯也。信愿与曹参，樊哙，灌婴三位将军合兵围废丘。周勃，郦商两位将军分略郿县，频阳及上郡，北地等冲要。翟国强大，大王兵峰所至，翟王必降。”
副将来报，汉军樊哙又率兵前来搦战。章邯笑曰：“败军之将不敷言勇。”
未几时，兵士来报，樊哙，曹参汇合了汉军主力，与周勃合流，正往陈仓而来。
赵衍道：“大将军，只要超出这面峭壁，就能直抵陈仓城。”赵衍回顾看了看天气，谏道：“彻夜暴雨突至，鄙人之见，不如等雨雾散去，再作出发？”