而后，承平军弃守东安，由赖裕新担负诱敌任务，大张旗鼓地向西进军，变更湘军，傅忠信则率精锐乘机而动。赖裕新先佯攻新宁，又用心折回，作出直捣广西全州的态势，并派人联络本地六合会义兵，筹办汇合，吸引湘勇追逐。
5月3日，湖南新任永镇总兵周宽世驰援祁阳，石达开命承平军乔装清军往迎，对周部停止突袭，周军伤亡惨痛，湖南巡抚骆秉章又飞调魏喻义的质字营，赵焕联的和字营进援熊罴岭。
4月22日，在曾纪泽的建议下，湘军知府刘坤1、王勋、副将余星元、杨恒升分三路打击到祁阳的承平军，拔堡垒11座。
曾纪泽派人告诉刘坤一，不必追穷寇，随时筹办回宝庆。公然，见湘军被骗，刘坤一等大将率兵去全州，石达开命驻扎在东安四周的傅忠信部挥师新宁，兵锋直逼宝庆，刘长佑与刘坤一闻讯后，当即调头赶回新宁。
在胡林翼的再三陈述利弊下，湖北总督官文等人终究让步，官文俱折呈奏：“湖南各军，皆百战之余，尚不能决其必胜；蜀中承常日久，额兵多数调拨他省，猝欲御此刁悍之寇，深恐力不能支”“查蜀中富庶为时下财赋之区，中外皆资其力。若贼得肆志入蜀，其陷张必数倍于湖南，不特贻患于两楚，防无虚日；并恐蚁附蜂屯，西出关中，为秦晋之大害。历观史乘所载，蜀之安危，干系中原大局。盖土沃公众，能善用之，则可御外侮；不善用之，亦足借寇兵也。查天下之势，西北足以控东南，东南不敷抗西北。故贼踞江皖，而楚省尚可复完整，因得上游之势”，继而要求“饬令曾国藩酌带江西、湖北、湖南、四川水陆精锐将士，由楚江驶入蜀中，限五旬日到夔州，责以守蜀之任”，至于江西承平军，不过万余，或请饬李定泰守饶州，饶廷选守抚州，彭玉麟守九江，自能保固疆圉。俟南省清除，蜀事果定，则楚军得以专意东征，即江西余孽，亦不难殄灭矣。”
半个时候后，曾纪泽命令出城布阵，石达开命五千承平军马队攻城！
当石达开的承平军扫荡了祁阳城外守隘清军，筹办攻城时，曾纪泽率部先赶到祁阳声援。
“开炮！”等石达开的马队到了大炮射程以内，曾纪泽先命令开炮！
这时，曾纪泽已经派人给左宗棠送信，左宗棠派兵两万援助永州。
石达开命傅忠信部乘胜分开新宁北上，直趋宝庆府。担负诱敌任务的赖裕新部这时已经结合上了广西全州六合会义兵，在他们的共同下，五万人安闲回师，折反湖南，分兵打击武冈、新宁，以管束刘长佑声援宝庆的军队，并于5月下旬师抵宝庆。
回师新宁的湘军，被占尽天时、以逸待劳的承平军打得大败，堡垒全数被踏平，辎重悉数被缉获。曾纪泽率洋枪队救出了刘坤一等人，刘坤一对曾纪泽非常感激。
霹雷！霹雷！承平军有些马队被着花炮弹击中，直接轰成了渣。着花炮弹的碎片，让四周人仰马翻，然后曾纪泽命令洋枪队扫射，一阵疾风暴雨似的射击，承平军马队死伤三四千人，寸步难行。人数再多也没用。
4月15日，承平军在祁阳下流十里的观音滩公开编造船筏，停止渡江筹办。杨载福率军驰赴观音滩对岸阻击，承平军死伤无数，随即撤退。
左宗棠让曾纪泽再对峙十天，曾纪泽率兵苦战，对峙了半个月。在这期间，湘军救兵云集祁阳：肖翰庆统带海军营沿江巡截；廖洪顺的长胜军，陈缇的吉字营，阳安臣的阳字营，黄三清的清字营分据城外各险要；何绍彩的何字昔以及刘岳昭九个营分驻熊罴岭灵官殿一带，围困本地的承平军。