曹操从华容道脱身，退守北方，自此三足鼎立之势逐步构成。
这时，前面的军队停止不前了，曹操问是甚么原因。有人回报说：“前面山僻路窄，凌晨又下过雨，坑坑洼洼里都是积水，马蹄陷在污泥内里，不能前行。”曹操大怒，呵叱道：“军队行军逢山开路，遇水叠桥，哪有泥泞不堪行走的事理？”传令下去，叫老弱诽谤军士在前面慢行，强健的挑土束柴、搬草运芦填塞门路，务必及时行动，违令者斩。众军只好上马，在路旁砍伐竹木，填塞来路。曹操恐怕后军追逐，令张辽、许褚、徐晃引一百马队，个个手执兵器，不成迟慢。军士们又饿又累，很多倒卧在地。曹操喝令人马踩踏畴昔，死者不计其数，哭号之声不断于耳。走到这里，人马又分作三部分：一部分掉队了，一部分填了沟壑，一部分仍然跟着曹操。过了险要之地，门路稍稍平坦。曹操转头看时，只要三百余骑跟从在后，没有一人的衣甲是整齐的。曹操仍然催促前行。众将说：“马都困乏了，还是略微安息一下吧。”曹操说：“赶到荆州再歇息不迟。”
天垂垂亮了，黑云覆盖，东南风仍呼呼刮着。俄然间大雨滂湃，淋湿衣甲。曹操与军士们冒雨前行，累了一晚，大师都饥饿难忍。曹操令军士们到村庄中掠取粮食，寻觅火种。正歇军做饭之时，前面一支军队赶来，曹操心慌不已，再一看，本来是李典、许褚庇护着众谋士赶到。曹操终究有些镇静了，问道：“前面是甚么处所？”有人报说：“火线有两条路，一边是南彝陵通衢，一边是北彝陵山路。”曹操问：“哪边去南郡江陵较近？”军士回报：“走南彝陵，过葫芦口最快。”曹操便叫步队走南彝陵，到了葫芦口，军士们又饿又累，走不动了，马也困乏，有很多倒在了路边。曹操叮咛大师到前面歇息。顿时有带着锣锅的，也有从村中抢得粮米的，因而背景找块干地，埋锅做饭、割马肉烧吃。世人脱去湿衣，在风中吹晒，又摘上马鞍，放马在四周啃些草根。曹操坐在树木下歇息，再次仰天大笑。众官有些心惊，问道：“刚才丞相大笑周瑜、诸葛亮，引惹出赵子龙来，丧失了很多人马。现在为甚么又大笑呢？”曹操说：“我笑诸葛亮、周瑜还是智谋不敷，如果是我用兵，就在这个去处，也埋伏一队人马，以逸待劳，即使我们能逃得性命，也不免蒙受重创。我笑他们竟看不到这一点。”正说话时，前后都有军队大喊起来。曹操大吃一惊，盔甲都来不及穿上，上马便逃。很多军士还来不及收马，就见山口一支军队摆开，为首的将军恰是张翼德。翼德横矛立马，大呼：“曹贼那里逃？”各军将一见张飞，全都心惊胆颤。还是许褚英勇，骑了匹没鞍的马来战张飞。张辽、徐晃二将见状，也纵马来夹攻。两边军马混战成一团，曹把持马先逃，其他军将也各自脱身，张飞在前面追逐。曹操盘曲奔逃，垂垂摆脱了追兵，转头看时，众将大多已接受伤。