操在鄄城，知陶谦已死，刘玄德领徐州牧，大怒曰：“我仇未报，汝不费半箭之功，坐得徐州！吾必先杀刘备，后戮谦尸，以雪先君之怨！”即传号令，不日起兵去打徐州。荀彧入谏曰：“昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以死守，故虽有困，终济大业。明公本首事兖州，且河、济乃天下之要地，是亦昔之关中、河内也。今若取徐州，多留兵则不敷用，少留兵则吕布乘虚寇之，是无兖州也。若徐州不得，明公安所归乎？今陶谦虽死，已有刘备守之。徐州之民，既已服备，必助备死战。明公弃兖州而取徐州，是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。愿熟思之。”操曰：“今岁荒乏粮，军士坐守于此，终非良策。”彧曰：“不如东略陈地，使军就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭等，劫夺州郡，多有金帛、粮食、此等贼徒，又轻易破；破而取其粮，以养全军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”
却说吕布正走，逢诸将皆回。陈宫亦已寻着。布曰：“吾军虽少，尚可破曹。”遂再引军来。恰是：兵家胜负真常事，卷甲重来未可知。不知吕布胜负如何，且听下文分化。
是年蝗虫忽起，食尽禾稻。关东一境，每谷一斛，直钱五十贯，群众相食。曹操因军中粮尽，引兵回鄄城暂住。吕布亦引兵出屯山阳就食。是以二处临时罢兵。
曹操正慌走间，正南上一彪军到，乃夏侯惇引军来救济，截住吕布大战。斗到傍晚时分，大雨如注，各自引军分离。操回寨，重赏典韦，加为领军都尉。
众将拜伏问安，操抬头笑曰：“误中匹夫之计，吾必当报之！”郭嘉曰：“计可速发。”操曰：“今只将计就计：诈言我被火伤，已经身故。布必引兵来攻。我伏兵于马陵山中，候其兵半渡而击之，布可擒矣。”赢曰：“真良策也！”因而令军士挂孝发丧，诈言操死。早有人来濮阳报吕布，说曹操被火烧伤肢体，到寨身故。布随点起军马，杀奔马陵山来。将到操寨，一声鼓响，伏兵四起。吕布死战得脱，折了好些人马；败回濮阳，死守不出。