二人大喜拜谢。操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”二人大喜而退。荀攸曰：“蔡瑁，张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”操笑曰：“吾岂不识人！止因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人；待成事以后，别有理睬。”
催动全军，漫山塞野，尽至新野下寨。传令军士一面搜山，一面填塞白河。令雄师分作八路，一齐去取樊城。刘晔曰：“丞相初至襄阳，必须先买民气，今刘备尽迁新野百姓入樊城，若我兵径进，二县为齑粉矣；不如先令人招降刘备。备即不降，亦可见我爱民之心；若其来降，则荆州之地，可不战而定也。”操从其言，便问：“谁可为使？”刘晔曰：“徐庶与刘备至厚，今现在军中，何不命他一往？”操曰：“他去恐不复来。”晔曰：“他若不来，贻笑于人矣。丞相勿疑。”操乃召徐庶至，谓曰：“我本欲踏平樊城，奈怜众百姓之命。公可往说刘备：如肯来降，免罪赐爵；若更执迷，军民共戮，玉石俱焚。吾知公忠义，故特使公往。愿勿相负。”
瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色甚是谄佞。操问：“荆州军马赋税，今有多少？”瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。赋税大半在江陵；其他各处，亦足供应一载。”操曰：“战船多少？原是何人管领？”瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌管。”操遂加瑁为镇南侯、水军多数督，张允为助顺侯、水军副都督。
行至襄阳东门，只见城上遍插旗号，壕边密布鹿角，玄德勒马大呼曰：“刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念。可快开门。”刘琮闻玄德至，惧而不出。蔡瑁、张允径来敌楼上，叱军士乱箭射下。城外百姓，皆望敌楼而哭。城中忽有一将，引数百人径上城楼，大喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒！”众视其人，身长八尺，面如重枣；乃义阳人也，姓魏，名延，字文长。当下魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，大呼：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”张飞便跃马欲入，玄德急止之曰：“休惊百姓！”魏延尽管号召玄德军马入城。只见城内一将飞马引军而出，大喝：“魏延知名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么！”魏延大怒，挺枪跃马，便来交兵。两下军兵在城边混杀，喊声大震。玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不肯入襄阳！”孔明曰：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”玄德曰：“正合吾心。”因而引着百姓，尽离襄阳通衢，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟玄德而去。魏延与文聘交兵，从已至未，部下兵卒皆已折尽。延乃拨马而逃，却寻不见玄德，自投长沙太守韩玄去了。
却说玄德同业军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，玄德率众将拜于墓前，哭告曰：“辱弟备无德无才，负兄依托之重，罪在备一身，与百姓无干。
望兄英魂，垂救荆襄之民！“言甚悲切，军民无不下泪。忽哨马报曰：曹操雄师已屯樊城，令人清算船筏，本日渡江赶来也。“众将皆曰：江陵要地，足可把守。今拥公众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行动上。“玄德泣曰：“举大事者必以报酬本。古人归我，何如弃之？”百姓闻玄德此言，莫不伤感。
却说玄德引十数万百姓、三千余军马，一程程挨着往江陵进发。赵云庇护长幼，张飞断后。孔明曰：“云长往江夏去了，绝无覆信，不知如何。”玄德曰：“敢烦智囊亲身走一遭。刘琦感公昔日之教，今若见公亲至，事必谐矣。“孔明承诺，便同刘封引五百军先往江夏求救去了。