张飞杀到巴郡城下，后军已自入城。张飞叫休杀百姓，出榜安民。群刀手把严颜推至。
却说严颜在巴郡，闻刘璋差法正请玄德入川，拊心而叹曰：“此所谓独坐穷山，引虎侵占者也！”后闻玄德据住涪关，大怒，屡欲提兵往战，又恐这条路上有兵来。当日闻知张飞兵到，便点起本部五六千人马，筹办迎敌。或献计曰：“张飞在当阳长坂，一声喝退曹兵百万之众。曹操亦闻风而避之，不成轻敌。今只宜深沟高垒，死守不出。彼军无粮，不过一月，天然退去。更兼张飞性如烈火，专要鞭挞士卒；如不与战，必怒；怒则必以暴厉之气待其军士：军心一变，乘势击之，张飞可擒也。“严颜从其言，教军士尽数上城保护。忽见一个军士，大呼：“开门！”严颜教放入问之。那军士告说是张将军差来的，把张飞言语依直便说。严颜大怒，骂：“匹夫怎敢无礼！吾严将军岂降贼者乎！借你口说与张飞！”唤军人把甲士割下耳鼻，却放回寨。甲士回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞大怒，咬牙睁目，披挂上马，引数百骑来巴郡城下搦战。城上众军各式痛骂。张飞性急，几番杀到吊桥，要过护城河，又被乱箭射回。到晚全无一小我出，张飞忍一肚气还寨。次日凌晨，又引军去搦战。
引严颜军出来，便与厮杀。张飞磨拳擦掌，只等敌军来。小军连骂了三日，全然不出。张飞眉头一纵，又生一计，传令教军士四散砍打柴草，寻觅途径，不来搦战。严颜在城中，连日不见张飞动静，心中迷惑，着十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地出城，杂在军内，入山中密查。
数日以后，孔明与云长等正坐间，人报关平到，众官皆惊。关平入，呈上玄德手札。孔明视之，内言本年七月初七日，庞智囊被张任在落凤坡前箭射身故。孔明大哭，众官无不垂泪。孔明曰：“既主公在涪关进退两难之际，亮不得不去。”云长曰：“智囊去，那个保守荆州？荆州乃重地，干系非轻。”孔明曰：“主公书中虽不明言其人，吾已知其意了。”乃将玄德书与众官看曰：“主公书中，把荆州托在吾身上，教我自量才委用。固然如此，今教关平赍书前来，其意欲云长公当此重担。云长想桃园结义之情，可极力保守此地，任务非轻，公宜勉之。”云长更不推让，慨然领诺。孔明设席，交割印绶。云长双手来接。孔明擎着印曰：“这干系都在将军身上。”云长曰：“大丈夫既领重担，除死方休。”孔明见云长说个“死”字，心中不悦；欲待不与，其言已出。孔明曰：“倘曹操引兵来到，当如之何？”云长曰：“以力拒之。”孔明又曰：“倘曹操、孙权，齐起兵来，如之何如？”云长曰：“分兵拒之。”孔明曰：“若如此，荆州危矣。吾有八个字，将礼服膺，可保守荆州。”云长问：“那八个字？”孔明曰：“北拒曹操，东和孙权。”云长曰：“智囊之言，当铭肺腑。”
去不得三四里，背后车仗人马、连续进发。严颜看得分晓，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来掠取车仗、背后一声锣响，一彪军掩到，大喝：“老贼休走！我等的你刚好！”严颜猛转头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，使丈八矛，骑深乌马：乃是张飞。四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，举手无措，交马战不十合，张飞卖个马脚，严颜一刀砍来，张飞闪过，撞将入去，扯住严颜勒甲绦，活捉过来，掷于地下；众军向前，用索捆绑住了。本来先畴昔的是假张飞。料道严颜伐鼓为号，张飞却教鸣金为号：金响诸军齐到。川兵大半弃甲背叛而降。