2，张自忠第59军刘景岳和于麟章在回想文中称，该军在最后三天（3月14、15、16日）的苦战中，大量毙伤日军，但本身“伤亡也不下6、七千之多”。顾相贞证明此说，至17日晨，该军统计伤亡人数，“第三十八师自投入临沂战役以来，伤亡近四千人，第一八0师也伤亡了二千余人”。《山东省志.军事志》采信此说，称“至17日，（第59军）伤亡7000余人”。郭汝瑰《中国抗日战役正面疆场作战记》一书亦采信此说，称“至17日上午，第59军已伤亡6000余人”。迨至21日临沂战役第一阶段结束，于麟章称“伤毙敌军约六千人…我军伤亡人数也在八千人”，顾相贞称第59军“伤亡官兵近九千人”。第59军战役详报则证明了此数据，24日，再次声援临沂的第59军在城西北一带集结时，全军可战之兵独一1.3万人，而该军一战临沂前却有战役兵员2.1万人，减员8000。
2、刘汝明第68军为全军后卫，保护主力转移。
中国最高军事当局令第五战区集合兵力于徐州四周，筹办再次聚歼日军。日军改以部分兵力在正面管束对方，主力向西迂回，诡计从侧后包抄徐州，毁灭第五战区主力。4月18日，日军第10、第5师别离从山东峄城（今属枣庄）和临沂西北的义堂地区南进，对守军第2个人军和第20、第3军团落第27军团第59军实施管束性打击。守军固执抗击，至月尾，将日军禁止在韩庄、邳县（今邳州）和郯城一线。5月5日，日军开端从南北两个方面向徐州西侧迂回包抄。在南面，第9、第13师从蚌埠地辨别离沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城（属河南）后，向江苏萧县、砀山（今均属安徽）打击；第3师由蚌埠进入大营集地区，向宿县（今宿州）打击。在北面，第16师由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推动；第14师从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封（今兰考）；同时，第10师将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师代替后，在夏镇四周度过微山湖，向沛县（属江苏）打击。5月中旬，火线越来越惨烈的战报不竭传到武昌百姓党军委会蒋介石的案前，徐州俄然面对的严峻危急，使他那因台儿庄的胜利冲得有点晕乎乎的大脑一下沉着下来。蒋介石俄然认识到：日军的企图是要围歼徐州中**队主力。若徐州那50个精锐师被日军吃掉，我还抗甚么战？蒋介石当即叫来何应钦、白崇禧、陈诚等人一块研讨策划。日军的诡计已经透露，再死守徐州已不实际，何应钦等人亦主张从速突围决定放弃徐州。蒋介石口传给李宗仁的十万孔殷电令：
3、第5战区其他各部，当即向豫皖边区突围……
1、顾祝同第24个人军在苏北，第69军及水兵陆战队在鲁中南原地对峙抗战。