正在李世民面见杨林之时，李靖唤醒李元霸，李元霸杀出重围，在外宣称如果不放李世民等人，他将投奔反王，与隋军为敌。杨林迫于李元霸的压力，只得后退一步，放李世民等人，以平此事端，红拂女赶往晋阳。程咬金等得不耐烦，与齐国远一起撺掇李密夜探铜旗阵，却正遇四宝大将尚师徒。秦琼知魏王等人前去探阵，追去救驾，与尚师徒恶战一番，竟枪折马死，幸亏罗士信来得及时，才救他一命。待秦琼回到营中，世人知黄骠马已死，不由大为哀思。徐茂公痛斥程咬金，魏王、秦琼为程咬金讨情，徐茂公方才放过程咬金。罗成夜盗阵图，被丁延平发明。罗成劝丁延平弃暗投明，丁延平则对峙忠心不侍二主，断不能做不忠不义之事。罗成对丁延平言本身愿为拿出阵图支出性命，二人商定如果罗成能够踏出此门，便算罗成赢，他将不再禁止。罗成与丁延平战在一处，不分胜负，难舍难分。罗成与丁延平比武，罗成胜出携阵图分开，丁延平拔剑自刎，罗成挥泪而去，将阵图交予魏王，并发起从阵图所示玄武阵直攻而入。秦琼等人则担忧罗成会是以透露，定会扳连北平王府而不该允。此时，李世民前来，表白反隋之心，为天下谋承平之志，想要插手反王，一同作战。
罗成告别父亲，随秦琼回瓦岗，筹办重整旗鼓，再战隋朝。罗艺则回北平府。杨广损兵折将，手中已无兵权，自知死期降至，感慨颇多。宇文明及操控军队，囚禁杨广，更要撤除北平王。宇文明及、宇文成都率兵半路截杀罗艺，罗艺惨死宇文成都部下。宇文父子，赶往北平府，欲夺北平府之兵权。罗松带王妃逃脱，被宇文明及拦下，罗松、王妃俱死于宇文父子部下。宇文明及既得北平府兵权，下一步便要撤除杨广，逼他交出玉玺。罗成预感家中有事，仓猝往回赶，却发明满门皆死，难以消受，更被宇文成都部下抓住，押往扬州。夏王窦建德得知铜旗阵一役，隋军与反王皆是丧失严峻，此时恰是他渔翁得利之时，因而同女儿窦线娘一起直下扬州，篡夺玉玺，逐鹿中原。途中，正遇隋军押罗成前去扬州，因而脱手相救，不想正遇秦琼等人也来相救。两边合力将罗成救出。窦建德与程咬金商讨，一同前去扬州，撤除昏君。窦线娘为受伤的罗成送药，到处表示体贴之意，单盈盈有些妒忌。杨广观琼花，忽一阵邪风吹来，琼花飘零，杨广深感绝望，此时令狐行达来报，请杨广还朝。
瓦岗众豪杰接到杨林所下文书，商讨以后，决定集结瓦岗统统兵力前去紫金山，破铜旗阵，颠覆隋朝。众反王也都到达紫金山。罗艺携秦用前来魏王帐中，与秦琼等人讲明铜旗阵之企图，在于教唆民气。秦琼言明知其企图，但不筹算退兵，誓要颠覆隋朝，还天下以安康承平。罗成随父前去行宫，罗艺称疾涵养，罗成代父守阵，实际是要借此机遇将铜旗阵阵图偷出。杨林前去反王帐中，聘请世人前去观阵，讲明破阵之人将获得玉玺，为天子，众反王心中都打起了算盘。秦琼与世人讲明，罗成将会送阵图来，在此之前都不要私行闯阵。李世民与李元霸等人率兵五千，杨广得知后甚为活力，再降圣旨命李渊再调兵十万，不然李世民等人将有性命之忧。李世民不为圣旨所迫，他大义劝李元霸为天下承平造反，临阵背叛，并派红拂女趁夜潜回晋阳，告诉李渊尽早造反。丁延平前来守阵，与罗成谈及守一字长蛇阵之时，瓦岗竟有蒙面将破了他的双枪，思疑那人恰是罗成，罗成一时难堪不知如何解释。杨林派人前来请丁延平前去中军帐议事方才结了罗成之围。罗成知丁延安定是去商讨守阵之事，便一同前去，却被高超、高亮拦了下来，杨林出帐奉告罗成，因罗成经历尚浅，故派他丁延平同守一阵，主帅为丁延平，罗成任前锋，故不消参与守阵商讨之事。罗成只得悻悻而归。红拂女想要逃窜得逞，李世民转而又生一计，前去见背景王杨林。