第1个人军群司令比尔奥特将军只盯着法国第1个人军火线的情势，仍对峙2/3的空军用于荷兰和比利时。法国空军出于本身的主动性，利用了50架飞机进犯阿登方向的德军，有18架未能返航。
在色当方向，夜间，李默操纵法国法国第九个人军的马队军队的仓促撤退，敏捷度过了马斯河，德国第七装甲师的摩托车营起首乘夜暗在色当下流过了河，在守军偶然候反应之前建立了强有力的桥头堡。在这个桥头堡的保护下，德国坦克也过了河。
法国马队第二师早上仍然较为安静，主如果因为其劈面的德国第五装甲师也转向色当方向，但因为法国马队第5师的的撤退，该师也受令撤退。撤退停止的比较有次序，很多兵士对1枪不放就弃守工事不由黯然泪下。不过，亨特齐格将军打算中的守住国境线的打算几小时内就落空了。德国第1装甲师的坦克死死咬住法国马队第5师。凶恶追击。
李默右翼的第七德军第6装甲军本日则停顿迟缓。第5装甲师和第6装甲师指向梅斯河和马斯河的交汇点。停顿迟缓的启事一部分是明天和2个装甲师搅在一起。另一个启事是后续的步兵师已经赶上来，使交通更混乱。（第七装甲军体例为第5,、6、7装甲师）
前面已经提到，因为他们的私行撤退。导致了第2个人军的马队保护幕被推过梅斯河，现在如果第9个人军的马队进步。则他们本身的侧翼也落空保护。此时，克拉普将军已经收到谍报。估计有起码一个德国装甲师正冲向他的防区。考虑到他的步兵大部还在路上，正向梅斯河西岸进步，还没有占据阵地，他号令全数马队军队撤出战役，离开打仗，退回西岸。
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盟军空军不顾丧失几次进犯在马斯河河上的德军桥梁（前面已经提到，50架轰炸机丧失了18架.)摆设在色当的法国重炮也精确的轰击了德军的架桥事情。在空中，盟军战役机显现了如果精确利用，会有甚么样的成果。5架美制的蔻蒂斯战役机进犯了十二架无护航的斯图卡爬升轰炸机将他们全数击落，随后又进犯了另一波。
克拉普将军的马队军队摆脱第七装甲军并没有多大题目，但马队军队在离开打仗方面遭到很大困难。李默批示军队一起快速进步，穷追猛打.“到中午时分，一群群没有马鞍的马跑返来，前面跟着很多负伤的马队。
弗兰德的第六装甲师是由一个轻装师改编的，以是只要一个坦克团，而非标准的2个。不过，12日中午，掉队的第5装甲师的坦克团也临时拨归他批示。到下午晚些时候，弗兰德的坦克团试图在追击中篡夺桥梁，两边都表示了超人的英勇。
马身上和人身上都有很多血。很多马已经瘸了，不得已要开枪打死它们以结束它们的痛苦……”到下午2点，李默窥伺营的装甲车已经达到梅斯河东岸。法国军队停止了长久抵当，临时挡住了窥伺营。
第七装甲军的前刚恰是那支私行仓促撤退的法国第9个人军的马队军队，这也是他们未受抵当到达梅斯河的启事。法国第9个人军的司令官克拉普将军当即认识到了题目的严峻性，命令马队军队重返原位置。不过局势的生长已经不答应如许了。
这时，法国第二个人军的司令官亨特齐格将军已经认识到因为侧翼被包抄，马队军队必须撤退。他命令马队军队退守国境线上的工事（在马斯河河与梅斯河之间）.配属给马队军队的第55步兵师的一个营在撤退中一片大乱“兵士分离在树林中。惶恐失措，找不到线路和运输车。1个营只能集合300人，完整落空了战役力”这几近预示色当前面的法国同级预备役军队在德国装甲军队的猛击之下，会有甚么成果。