德军已逼近距亚历山大港仅60千米。英国辅弼丘吉尔坐不住了。贰内心很清楚，如果德军冲破开罗防地，占有苏伊士运河，意大利和德国的舰艇便能够自在出入红海，进而节制南非战线，渗入到印度洋。如许一来，英国在东方殖民地获得的物质就没法运抵英国本土。以是，丘吉尔号令蒙哥马利必须死守开罗防地，但是，这位被李默打怕了的英国将军已经丧失了在军中的声望。
接下来的日子，就是李默快速追击英联军。而英联军在落空大量补给和仓促撤退的环境下，想要在戈壁内里成为有构造的军队，已经是不成能了，在英联军撤退到开罗的时候，全部英联军就剩三十多万人去了，其他的全在李默的战俘营内里。
瞥见敌军坦克一辆辆被炸毁，战壕里的德军兵士信心百倍，拿下开罗指日可待。颠末一周鏖战，英军伤亡惨痛，不得不开端构造撤退，如果在不撤退就有被包抄的能够。
比及德军坦克攻上来后，蒙哥马利构造残剩的六百多辆坦克搏命反击。一张惊天动地的坦克战随即发作，德军的豹式坦克的确就是英军坦克的恶梦，长88炮在1500米外便能够干掉英军的“谢尔曼”，英军的坦克一辆接着一辆被打成篝火。
1941年2月6日，李默集结1000辆坦克，向开罗防地的英军防地策动狠恶进犯。蒙哥马利固然料定李默将会在这里策动打击，并作好了一些迎战筹办，但是英军在阿拉曼的丧失实在太大了，士气固然有所规复，但英军的战役力实在是不正面样了。
就算英联军现在有兵力近三十万人，在没有补给的环境下又能对峙多久呢！环境很不悲观，就算美国能派出雄师到间隔本身国土两万千米的北非，怕也没有这个时候了。
蒙哥马利已经没有气力同李默拼耗损，只能把有限的力量集合到北面，诡计反对一下德军打击的速率，好让其他军队顺利撤退到伊拉克。
2月5日拂晓前，迟疑满志的蒙哥马利来到了开罗火线，但混乱的军队和降落的士气使他开端认识到本身担当的是一副甚么样的重担。不过，蒙哥马利并没有泄气。他决计起首鼓励军队的斗志。当晚，他调集英军初级军官和作战参谋训话：