德军深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏联西南边面军分裂成几个伶仃个人。基辅西北该方面军右翼的第5个人军，在科罗斯坚筑垒地区阵地战役约半月，以其行动管束德军共约10个师。
李默的南边个人军群自从在敖德萨之战后，在乌克兰境内就没有遇见甚么大的战役，斯大林固然命令枪毙了大量的乌克兰籍的苏军将领。反而是起了恶感化，乌克兰兵士开端大量流亡，包含军官，德军底子打都不打，乌克兰方面的残剩军队就本身崩溃了，没有体例的斯大林命令苏联军队告急撤退到斯大林格勒，算是完整放弃了乌克兰。
德军的打算是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西度过杰斯纳河向南挺进，直插基辅火线的罗姆内；第2个人军从戈梅尔向南活动，保护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北打击，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区汇合，把第聂伯河西岸的苏联赤军堵截在大河曲一带。
基辅市民及四周住民主动插手保卫都会。按照乌克兰**（布）中心委员会、共和国最高苏维埃主席团和群众委员会的决定，建立了城防司令部。短期内，有20万基辅人志愿插手了苏联赤军。
关于德军乌克兰第一军，因为俘虏和无数的青年要求参军，颠末鲍里索夫的申请，德军乌克兰军的体例扩编为个人军体例，全军十五万人。.现在李默占据的处所还不是很多，一个个人军的体例是够了，前期当然必定要扩编的。
1941年5月19―29日，第26个人军诡计停止一个战役来粉碎德军坦克第1集群的包抄矫捷，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫撤退。德军突至基辅近郊彼罗戈夫、茹利亚内、梅舍洛夫卡、霍罗斯伊夫丛林，以及林业工程学院和农业学院。
至于乌克兰德军的兵器，当然是利用苏联的兵器了，这些缉获的兵器实在太多了，李默底子就没有保存，全数给了乌克兰德军。别的就是乌克兰境内稀有量浩繁的兵工厂，此时的苏联底子没有多少时候粉碎，就算现在斯大林命令炸毁这些工厂，内里的乌克兰工人也不会履行的，要晓得德国现在利用的枪弹就是苏联的枪弹口径一样，完整能够通用，只要这些工厂能全速开动起来，起码能够满足德军的统统枪弹耗损，可见乌克兰的兵工才气，后代的乌克兰也是一样。
第17个人军卖力把苏联赤军管束在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时保护坦克第1集群的右翼；第6个人军向东，度过第聂伯河，进入基辅，并开端围歼这批苏联赤军重兵个人。1941年5月21日，德军统帅手命令加强苏德疆场南北两翼的守势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军停止深远迂回。
李默达到乌克兰的铁路关键罗斯托夫，时候是5月5日，开端分兵二十万去进犯苏联的巴库地区，其他的兵力李默全数放在罗斯托夫休整。不是李默不想打击。这里已经间隔德苏边疆900千米了，端赖卡车运输是不实际的，李默在等候铁路的通畅，当然乌克兰新当局也会抽调大量的人力。帮手修复铁路。而国防军还在基辅城下残暴绞杀。
1941年5月3日，德军以两翼突击在乌曼地区合围了该个人。1941年5月8日，“乌曼口袋”被消弭，德军俘虏了13万名苏联赤军，内有第6个人军司令穆济琴科中将和第12个人军司令波涅杰林少将，德军缉获317辆坦克、858门火炮。战役行动在这里持续到1941年5月13日。