司马错曰：“不然，臣闻之，‘欲富国者，务广其地；欲强兵者，务富其民；欲王者，务博其德。三资者备，而王随之矣。’今王之地小民贫，故臣愿处置于易。夫蜀、西辟之国也，而蛮夷之长也，而有桀、纣之乱；以秦攻之，比方使豺狼逐群羊也。取其地，足以广国也；得其财，足以富民缮兵；不伤众而彼以服矣。故拔一国而天下不觉得暴；利尽西海诸侯不觉得贪。是我一举而名实两附，而又有禁暴正乱之名。今攻韩，劫天子。劫天子，恶名也，而一定利也，又有不义之名，而攻天下之所不欲，危。臣请谒其故。周，天下之宗室也；齐，韩、周之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，则必将二国并力同谋，以因于齐、赵，而求解乎楚、魏。以鼎与楚，以地与魏，王不能禁。此臣所谓‘危’，不如伐蜀之完也。”
王谓陈轸曰：“吾闻子欲去秦而之楚，信乎？”陈轸曰：“然。”王曰：“仪之言果信也。”曰：“非独仪知之也，行道之人皆知之。曰孝己爱其亲，天下欲觉得子；子胥忠乎其君，天下欲觉得臣。卖仆妾售乎闾巷者，良仆妾也；出妇嫁乡曲者，良妇也。吾不忠于君，楚亦何故轸为忠乎？忠且见弃，吾不之楚，何适乎？”秦王曰：“善。”乃必之也。
张仪欲假秦兵以救魏
楚攻魏，张仪谓秦王曰：“不如与魏，以劲之。魏克服，复听于秦，必入西河以外；不堪，魏不能守，王必取之。”
“以大王之明，秦兵之强，伯王之业地，尊不成得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡不亡，秦当伯不伯，天下固量秦之谋臣一矣。乃复悉卒乃攻邯郸，不能拔也，弃甲、兵、怒，颤栗而却，天下固量秦力二矣。军乃引退，并于李下，大王又并军而致与战，非能厚胜之也，又交罢却，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以天下之从岂其难矣？内者吾甲兵顿，士民病，积蓄索，田畴荒，囷仓虚；外者天下比志甚固。愿大王有以虑之也。
陈轸去楚之秦。
“臣昧死瞥见大王，言以是即举天下之从，举赵亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成伯王之名，朝四邻诸侯之道。大王试听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，伯王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇于国，以主为谋不忠者。”
对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞辳辕、缑氏之口，当屯留之道，魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城、宜阳，以临二周之郊，诛周主之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，桉图籍，挟天子以令天下，天下莫敢不听，此王业也。今夫蜀，西辟之国，而蛮夷之长也，弊兵劳众，不敷以成名；得其地不敷觉得利。臣闻‘争名者于朝，争利者于市。’今三川、周室天下之市朝也，而王不争焉，顾争于蛮夷，去王业远矣。”
张仪欲以汉中与楚
楚攻魏张仪谓秦王
司马错与张仪争辩于秦惠王前。司马错欲伐蜀，张仪曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”