张鲁之走巴中也，黄权言于刘备曰：“若失汉中，则三巴不振，此为割蜀之股臂也。”备乃以权为护军，率诸将迎鲁；鲁已降，权遂击朴胡、杜瀋、任约，破之。魏公操使张郺督诸军徇三巴，欲徙其民于汉中，进军宕渠。刘备使巴西太守张飞与郺相拒，五十馀日，飞攻击郺，大破之。郺走还南郑，备亦还成都。
八月，魏以大理钟繇为相国。
秋，七月，魏公操至阳平。张鲁欲举汉中降，其弟卫不肯，率众数万人拒关死守，横山筑城十馀里。初，操承凉州处置及武都降人之辞，说“张鲁易攻，阳平城下南北山相远，不成守也”，信觉得然。及往临履，不如所闻，乃叹曰：“别人商度，少如人意。”攻阳平山上诸屯，山峻难登，既不时拔，士卒伤夷者多，军食且尽，操意沮，便欲拔军截山而还，遣大将军夏侯惇、将军许褚呼山上兵还。会前军夜利诱，误入张卫别营，营中大惊退散。侍中辛毗、主簿刘晔等在兵后，语惇、褚，言“官兵已据得贼要屯，贼已散走”，犹不信之。惇前自见，乃还白操，进兵攻卫，卫等夜遁。张鲁闻阳平已陷，欲降，阎圃曰：“今以迫往，功必轻；不如依杜瀋赴朴胡，与相拒，然后委质，功必多。”乃奔南山入巴中。摆布欲悉烧宝堆栈库，鲁曰：“本欲归命国度，而意未得达。今之走避锐锋，非有歹意。宝堆栈库，国度之有。”遂封藏而去。操入南郑，甚嘉之。又以鲁本有美意，遣人慰喻之。
习凿齿论曰：阎圃谏鲁勿王，而曹公追封之，将来之人，孰不思顺！塞其本源而末流自止，其此之谓与！若乃不明于此，而重焦烂之功，丰爵厚赏止于死战之士，则民利于有乱，俗竞于杀伐，阻兵杖力，兵戈不戢矣。曹公之此封，可谓知奖惩之本矣。
玄月，巴、賨夷帅朴胡、杜瀋、任约，各举其众来附。因而分巴郡，以胡为巴东太守，瀋为巴西太守，约为巴郡太守，皆封列侯。
操徙出故韩遂、马超等兵五千馀人，使平难将军殷署等督领，以扶风太守赵俨为关中护军。操使俨发千二百兵助汉中守御，殷署督送之，行者不乐。俨护送至斜谷口，还，未至营，署军兵变。俨自随步骑百五十人，皆叛者亲党也，闻之，各惊，被甲持兵，不复自安。俨徐谕以成败，慰励诚心，皆慷慨曰：“死生当随护军，不敢有二！”前到诸营，各召料简诸奸结叛者八百馀人，散在田野。俨命令惟取其造谋魁率治之，馀一不问，郡县所收送皆放遣，乃即相率还降。俨密白：“宜遣将诣大营，请旧兵镇守关中。”魏公操遣将军刘柱将二千人往，当须到乃发遣。俄而事露，诸营大骇，不成安谕。俨遂宣言：“当差留新兵之温厚者千人，镇守关中，其馀悉遣东。”便见主者内诸营兵名籍，立差别人。留者意定，与俨同心，其当去者亦不敢动。俨一日尽遣上道，因使所留千人漫衍罗落之。东兵寻至，乃复胁谕，并徙千人，令相及共东。凡所全致二万馀口。
冬，十月，始置名号侯以赏军功。
初，刘备在荆州，周瑜、甘宁等数劝孙权取蜀。权遣使谓备曰：“刘璋不武，不能自守，若使曹操得蜀，则荆州危矣。今欲先攻取璋，次取张鲁，一统南边，虽有十操，无所忧也。”备报曰：“益州民富地险，刘璋虽弱，足以自守。今暴师于蜀、汉，转运于万里，欲使战克攻取，举不得胜，此孙、吴所难也。议者见曹操得胜于赤壁，谓其力屈，无复远念。今操三分天下已有其二，将欲饮马于沧海，观兵于吴会，何肯守此坐须老乎！而联盟无端自相攻伐，借枢于操，使敌承其隙，非长计也。且备与璋托为宗室，冀凭英魂以匡汉朝。今璋获咎于摆布，备独悚惧，非所敢闻，愿加宽贷。”权不听，遣孙瑜率水军往夏口。备不听军过，谓瑜曰：“汝欲取蜀，吾当被发入山，不失期于天下也。”使关羽屯江陵，张飞屯秭归，诸葛亮据南郡，备自住孱陵，权不得已召瑜还。及备西攻刘璋，权曰：“猾虏，乃敢挟诈如此！”备留关羽守江陵，鲁肃与羽邻界；羽数生疑贰，肃常以欢好抚之。及备已得益州，权令中司马诸葛瑾以备求荆州诸郡。备不准，曰：“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州相与耳。”权曰：“此假而不反，乃欲以虚辞引岁也。”遂置长沙、零陵、桂阳三郡长吏。关羽尽逐之。权大怒，遣吕蒙督兵二万以取三郡。蒙移书长沙、桂阳，皆望风归服，惟零陵太守郝普城守不降。刘备闻之，自蜀亲至公安，遣关羽争三郡。孙权进住陆口，为诸军节度；使鲁肃将万人屯曾阳以拒羽；飞书召吕蒙，使舍零陵急还助肃。蒙得书，秘之，夜，召诸将授以方略；晨，当攻零陵，顾谓郝普故交南阳邓玄之曰：“郝子太闻�