帝畏王敦之逼，欲以郗鉴为外援，拜鉴兖州刺史，都督扬州江西诸军事，镇合肥。王敦忌之，表鉴为尚书令。八月，诏征鉴还，道经姑孰，敦与之论西朝人士，曰：“乐彦辅，短才耳。考实在，岂胜满武秋邪！”鉴曰：“彦辅道韵平平，愍怀之废，柔而能正。武秋失节之士，安得拟之！”敦曰：“当是时，危急交急。”鉴曰：“丈夫当死生以之。”敦恶其言，不复相见，久留不遣。敦党皆劝敦杀之，敦不从。鉴还台，遂与帝谋讨敦。
会稽内史周札，一门五候，宗族强大，吴士莫与为比，王敦忌之。敦有疾，钱凤劝敦早除周氏，敦然之。周嵩以兄顗之死，心常忿忿。敦无子，养王含之子应为嗣，嵩尝于众中言应不宜统兵，敦恶之。嵩与札兄子莛皆为敦处置中郎。会羽士李脱以妖术惑众，士民颇信事之。
杨难敌闻陈安死，大惧，与弟坚头南奔汉中，赵镇西将军刘厚追击之，大获而还。赵主曜以大鸿胪田崧为镇南大将军、益州刺史，镇仇池。难敌送任请降于成，成安北将军李稚受难敌赂，不送难敌于成都。赵兵退，即遣不武都，难敌遂据险不平。稚自悔失计，亟请讨之。雄遣稚兄侍中、中领军琱与稚出白水，征东将军李寿及琱弟玝出阴平，以击难敌；群臣谏，不听。难敌遣兵拒之，寿、玝不得进，而琱、稚长驱至下辨。难敌遣兵断其归路，四周攻之。琱、稚深切无继，皆难堪敌所杀，死者数千人。琱，荡之宗子，有才望，雄欲觉得嗣，闻其死，不食者数日。
是岁，越巂斯叟攻成将任回，成主雄遣征南将军费黑讨之。
王敦从子允之，方总角，敦爱其聪警，常以自随。敦常夜饮，允之辞醉先卧。敦与钱凤谋为逆，允之悉闻其言。即于卧处大吐，衣面并污。凤出，敦果照视，见允之卧于吐中，不复疑之。会其父舒拜廷尉，