武陵王纪举兵由外水东下，以永丰侯扌为为益州刺史，守成都，使其子宜都王圆肃副之。
杨乾运至剑北，魏达奚武逆击之，大破乾运于白马，陈其俘馘于南郑城下，且遣人辱宜丰侯循。循怒，出兵与战，都督杨绍伏兵击之，杀伤殆尽。刘愔还至白马西，为武所获，送长安。太师泰素闻其名，待之如旧友。时南郑久不下，武请屠之，泰将许之。璠请之于朝，泰怒，不准；璠泣请不已，泰曰：“事人当如是。”乃从其请。
齐主使潘乐、郭元建将兵围秦郡，行台尚书辛术谏曰：“朝廷与湘东王信使不断。阳平，侯景之土，取之可也；今王僧辩已遣严超达守秦郡，于义何得复争之！且水潦方降，不如班师。”弗从。陈霸先命别将徐度引兵助秦郡恪守。齐众七万，攻之甚急。王僧辩使左卫将军杜崱救之，霸先亦自欧阳来会；与元建大战于土林，大破之，斩首万馀级，活捉千馀人，元建收馀众北遁；犹以通好，不穷追也。
侯景之乱，州郡太半入魏，自巴陵以下至建康，以长江为限，荆州界北尽武宁，西拒硖口，岭南复为萧勃所据，诏令所行，千里而近，民户著籍者，不盈三万罢了。
魏达奚武遣尚书左丞柳带韦入南郑，说宜丰侯循曰：“足下所固者险，所恃者援，所保者民。今王旅深切，所凭之险不敷固也；白马破走，酋豪不进，所望之援不成恃也；长围四合，所部之民不成保也。且足下本朝丧乱，社稷无主，欲谁为为忠乎！岂若转祸为福，使庆流子孙邪！”循乃请降。带韦，庆之子也。开府仪同三司贺兰德愿闻城中食尽，请攻之，多数督赫连达曰：“不战而获城，策之上者，岂可利其后代，贪其货财，而不爱民命乎！且观其士马犹强，城池尚固，攻之纵克，必相互俱伤；如困兽犹斗，则成败未可知也。”武曰：“公言是也。”乃受循降，获男女二万口而还，因而剑北皆入于魏。
乙丑，葬简文帝于庄陵，庙号太宗。侯景之败也，以传国玺自随，使其侍中兼平原太守赵思贤掌之，曰：“若我死，宜沉于江，勿令吴儿复得之。”思贤自京口济江，遇盗，从者弃之草间，至广陵，以告郭元建。元建取之，以与辛术，壬申，术送之至邺。
齐斥逐骑常侍谢季卿来贺平侯景。
公卿藩镇数劝进于湘东王，十一月，丙子，世祖即天子位于江陵，改元，大赦。是日，帝不升正殿，公卿陪列罢了。
陆纳攻击衡州刺史丁道贵于渌口，破之。道贵奔零陵，其众悉降于纳。上闻之，遣使征司徒王僧辩、右卫将军杜崱、平北将军裴之横与宜丰侯循共讨纳，循军巴陵以待之。侯景之乱，零陵人李洪雅据其郡，上即觉得营州刺史。洪雅请讨陆纳，上许之。丁道贵收馀众与之俱。纳遣其将吴藏攻击，破之，洪雅等退保空云城，藏引兵围之。顷之，纳请降，求送老婆，上遣陈昮至纳所，纳众皆泣，曰：“王郎被囚，故我曹昮逃罪于湘州，非有它志也。”乃出老婆付昮。昮至巴陵，循曰：“此诈也，必将袭我。”乃密为之备。纳果夜以轻兵继昮后，约至城下鼓噪。十仲春，壬午晨，去巴陵十里，众谓已至，即鼓噪，军中皆惊。循坐胡床，于垒门望之，纳乘水来攻，矢下如雨，循方食甘蔗，略无惧色。徐部分将士击之，获其一舰。纳退保长沙。
玄月，甲戌，司空南平王恪卒。甲申，以王僧辩为扬州刺史。
丁亥，命令，以“王伟等既死，自馀衣冠旧贵，被逼偷生，猛士勋豪，和光苟免者，皆不问。”
丙戌，齐合州刺史斛斯昭攻历阳，拔之。