壬戌，周主大赦，削除齐制。收礼文武之士。
先是齐人恐周师猝至，于城南穿堑，自乔山属于汾水；齐主大出兵，陈于堑北，周主命齐王宪驰往观之。宪复命曰：“易与耳，请破之而后食。”周主悦，曰：“如汝言，吾无忧矣！”周主乘常御马，从数人巡陈，所至辄呼主帅姓名慰勉之。将士喜于见知，咸思自奋。将战，有司请换马。周主曰：“朕独乘良马，欲何之！”周主欲薄齐师，碍堑而止。自旦至申，相持不决。
臣光曰：赏有功，诛有罪，此人君之任也。高禀承使异国，漏泄大谋，斯叛臣也。周高祖不自行戮，乃以赐谦，使之复怨，失政刑矣！孔子谓以德抱怨者，何故报德？为谦者，宜辞而不受，归诸有司，以正典刑。乃请而赦之以成其私名，美则美矣，亦非公义也。
齐师遂围平阳，日夜攻之。城中危急，楼堞皆尽，所存之城，寻仞罢了。或短兵相接，或交马出入。外援不至，众皆震惧。梁士彦忼慨自如，谓将士曰：“死在本日，吾为尔先。”因而勇烈齐奋，呼声动地，无不一当百。齐师少却，乃令妻妾、军民、妇女，日夜修城，三日而就。周主使齐王宪将兵六万屯涑川，遥为平阳援助。齐人作隧道攻平阳，城陷十余步，将士乘势欲入。齐主敕且止，召冯淑妃观之。淑妃妆点，不时至。周人以木拒塞之，城遂不下。旧俗相传，晋州城西石上有贤人迹，淑妃欲往观之。齐主恐弩矢及桥，乃抽攻城木造远桥。齐主与淑妃度桥，桥坏，至夜乃还。癸巳，周主还长安。甲午，复下诏，以齐人围晋州，更帅诸军击之。丙申，纵齐降人使还。丁酉，周主发长安；壬寅，济河，与诸军合。十仲春，丁未，周主至高显，遣齐王宪帅所部先向平阳。戊申，周主至平阳，庚戌，诸军总集，凡八万人，稍进，逼城置陈，东西二十余里。
周齐王宪攻拔洪洞、永安二城，更图进取。齐人焚桥守险，军不得进，乃屯永安。使永昌公椿屯鸡栖原，伐柏为庵以立营。椿，广之弟也。
齐主引诸贵臣入朱雀门，赐酒食，问以御周之策，大家贰言，齐主不知所从。是时情面恟惧，莫有斗心，朝士出降，日夜相属。高劢曰：“今之叛者，多是朱紫，至于卒伍，犹未离心。请追五品已上家眷，置之三台，因胁之以战，若不捷，则焚台。此曹爱惜老婆，必当死战。且王师频北，贼徒轻我，今背城一决，理必破之。”齐主不能用。望气者言，当有革易。齐主引尚书令高元海等议，依天统故事，禅位皇太子。
初，齐高祖为魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典马队曹，皆以善书计、工簿帐受委任。及齐受禅，诸司咸归尚书；唯二曹不废，改名二省。邕官至录尚书事，建官至中书令，常典二省，世称“唐、白”。邕兼领度支，与高阿那肱有隙，阿那肱谮之，齐主敕侍中斛律孝卿总知马队、度支。孝卿事多专决，不复询禀。邕自以宿旧习事，为孝卿所轻，意甚郁郁。及齐主还邺，邕遂留晋阳。并州将帅请于安德王延宗曰：“王不为天子，诸人实不能为王出死力。”延宗不得已，戊午，即天子位。下诏曰：“武平孱羸，政由宦竖，斩关夜遁，莫知所之。王公卿士，猥见推逼，今祗承宝位。”大赦，改元德昌。以晋昌王唐邕为宰相，齐昌王莫多娄敬显、沭阳王和阿干子、右卫大将军段畅、开府仪同三司韩骨胡等为将帅。敬显，贷文之子也。众闻之，不召而至者，前后相属。延宗发府藏及后宫美女以赐将士，籍没内参十余家。齐主闻之，谓近臣曰：“我宁使周得并州，不欲安德得之。”摆布曰：“理然。”延宗见士卒，皆亲执手称名，流涕哭泣，众争为死；童后代子，亦乘屋攘袂，投砖石以御敌。