窦建德既克冀州，兵威益盛，帅众十万寇幽州。艺将逆战，万均曰：“彼众我寡，出战必败。不若使羸兵背城阻水为陈，彼必渡水击我。万均请以精骑百人伏于城旁，俟其半渡击之，蔑不堪矣。”艺从之。建德果引兵渡水，万均邀击，大破之。建德竟不能至其城下，乃分兵掠霍堡及雍奴等县；艺复邀击，败之。凡相拒百余日，建德不能克，乃还乐寿。
有犯法不至死者，上特命杀之。监察御史李素立谏曰：“三尺法，王者所与天下共也；法一摆荡，人无所措手足。陛下甫创鸿业，何如弃法！臣忝法司，不敢奉诏。”上从之。自是特承恩遇，命所司授以七品清要官；所司拟雍州司户，上曰：“此官要而不清。”又拟秘书郎。上曰：“此官清而不要。”遂擢授侍御史。素立，义深之曾孙也。
乙酉，车驾幸周氏陂，过故墅。
上以舞胡安叱奴为散骑侍郎。礼部尚书李纲谏曰：“古者乐工不与士齿，虽贤如子野、师襄，皆毕生继世不易其业。唯齐末封曹妙达为王，安马驹为开府，有国度者觉得殷鉴。今天下新定，建义功臣，行赏未遍，高才硕学，犹滞草莱；而先擢舞胡为五品，使鸣玉曳组，趋翔廊庙，非以是范围后代也。”上不从，曰：“吾业已授之，不成追也。”
初，羌豪旁企地以所部附薛举，及薛仁果败，企地来降，留长安，企地不乐，帅其众数千叛，入南山，出汉川，所过杀掠。武候大将军宠玉击之，为企地所败。行至始州，掠女子王氏，与俱醉卧田野；王氏拔其佩刀，斩首送梁州，其众遂溃。诏赐王氏号崇义夫人。
李密既渡陕，觉得馀不敷虑，遂拥众徐行，果逾山南出。彦师击之，密众首尾断绝，不得相救。遂斩密及伯当，俱传首长安。彦师以功赐爵葛国公，仍领熊州。
隋将尧君素守河东，上遣吕绍宗、韦义节、独孤怀恩接踵攻之，俱不下。时核心严急，君素为木鹅，置表于颈，具论局势，浮之于河；河阳守者得之，达于东都。皇泰主意而感喟，拜君素金紫光禄大夫。宠玉、皇甫无逸自东都来降，上悉遣诣城下，为陈短长，君素不从。又赐金券，许以不死。其妻又至城下，谓之曰：“隋室已亡，君何自苦！”君素曰：“天下名义，非妇人所知！”引弓射之，应弦而倒。君素亦自知不济，然志在守死，每言及国度，何尝不歔欷。谓将士曰：“吾昔事主上于藩邸，大义不得不死。必若隋祚永终，天命有属，自当断头以付诸君，听君等持取繁华。今城池甚固，仓储丰备，大事犹未可知，不成横生心也！”君生性严明，善御众，下莫敢叛。久之，仓粟尽，人相食；又获外人，微知江都颠覆。丙子，君素摆布薛宗、李楚客杀君素以降，传首长安。君素遣朝散大夫解人王行本将精兵七百在它所，闻之，赴救，不及，因捕杀君素者党与数百人，悉诛之，复乘城把守。独孤怀恩引兵围之。
李轨吏部尚书梁硕，有智略，轨常倚之觉得谋主。硕见诸胡浸盛，阴劝轨宜加防察，由是与户部尚书安修仁有隙。轨子仲琰尝诣硕，硕不为礼，乃与修仁共谮硕于轨，诬以谋反，轨鸩硕，杀之。有胡巫谓轨曰：“上帝当遣玉女自天而降。”轨信之，发民筑台以候玉女，劳费甚广。河右饥，人相食，轨倾家财以赈之；不敷，欲发仓粟，召群臣议之。曹珍等皆曰：“国以民为本，岂敬爱仓粟而坐视其死乎！”谢统师等皆故隋官，心终不平，密与群胡为党，排轨故交，乃诟珍曰：“百姓饿者自是孱羸，勇壮之士终不至此。国度仓粟以备不虞，岂可散之以饲孱羸！仆射苟悦情面，不为国计，非忠臣也。”轨觉得然，由是士民离怨。