于筠说永安王孝基急攻吕崇茂，独孤怀恩请先成攻具，然掉队，孝基从之。崇茂求救于宋金刚，金刚遣其将善阳尉迟敬德、寻相将兵奄至夏县。孝基表里受敌，军遂大败，孝基、怀恩、筠、唐俭及行军总管刘世让皆为所虏。敬德名恭，以字行。
十仲春，庚申，上猎于华山。
上议击王世充，世充闻之，选诸州镇勇猛皆集洛阳，置四镇将军，募人分守四城。秋，七月，壬戌，诏秦王世民督诸军击世充。陕东道行台屈突通二子在洛阳，上谓通曰：“今欲使卿东征，如卿二子何？”通曰：“臣昔为俘囚，分当就死，陛下释缚，加以恩礼。当是之时，臣心口相誓，期以重生馀年为陛下尽节，但恐不获死所耳。今得备前驱，二儿何足顾乎！”上叹曰：“徇义之士，一至此乎！”
八月，丁酉，南宁西爨蛮遣使入贡。初，隋末蛮酋爨玩反，诛，诸子没为官奴，弃其地。帝即位，以玩子弘达为昆州刺史，令持其父尸归葬；益州刺史段纶因遣使招谕其部落，皆来降。
壬子，开州蛮酋冉肇则陷通州。
秦王世民引兵自龙门乘冰坚渡河，屯柏壁，与宋金刚相持。时河东州县，俘掠之馀，未有仓廪，情面恇扰，聚入城堡，征敛无所得，军中乏食。世民发教谕民，民闻世民为帅而来，莫不归附，自近及远，至者日多，然后渐收其粮食，军食以充。乃休兵秣马，唯令偏裨乘间抄掠，雄师坚壁不战，由是贼势日衰。
显州行台尚书令楚公杨士林，虽受唐官爵，而北结王世充，南通萧铣；诏庐江王瑗与安抚使李弘敏讨之。兵未行，长史田瓒为士林所忌，甲寅，瓒杀士林，降于世充，世充以瓒为显州总管。
诸将咸请与宋金刚战，世民曰：“金刚悬军深切，精兵虎将，咸聚因而。武周据太原，倚金刚为擀蔽。金刚军无积蓄，以虏掠为资，利在速战。我闭营养锐以挫其锋，分兵汾、隰，冲其亲信。彼粮尽计穷，自当遁走。当待此机，未宜速战。”
高祖神尧大圣光孝天子中之上
甲申，行军副总管张伦败刘武周于浩州，俘斩千馀人。
尉迟敬德收馀众守介休，世民遣任城霸道宗、宇文士及往谕之，敬德与寻相举介休及永安降。世民得敬德，甚喜，觉得右一府统军，使将其旧众八千，与诸营相参。屈突通虑其变，骤觉得言，世民不听。刘武周闻金刚败，大惧，弃并州走突厥。金刚收其馀众，欲复战，众莫肯从，亦与百馀骑走突厥。
刘武周遣兵寇潞州，陷宗子、壶关。潞州刺史郭子武不能御，上以将军河东王行敏助之。行敏与子武不叶，或言子武将叛，行敏斩子武以徇。乙巳，武周复遣兵寇潞州，行敏击破之。
世民留李仲文镇并州，刘武周数遣兵犯境，仲文辄击破之，下城堡百馀所。诏仲文检校并州总管。
仲春，庚子，上幸华阴。
甲午，世勣、孝恪至长安。曹旦遂取济州，复还洺州。
骠骑大将军可朱浑定远告：“并州总管李仲文与突厥通谋，欲俟洛阳兵交，引胡骑直入长安。”甲戌，命皇太子镇蒲坂以备之，又遣礼部尚书唐俭安抚并州，暂废并州总管府，征仲文入朝。
初，工部尚书独孤怀恩攻蒲坂，久不下，失亡多，上数以敕书诮让之，怀恩由是怨望。上尝戏谓怀恩曰：“姑之子皆已为天子，次应至舅之子乎？”怀恩亦颇以此自大，或时扼腕曰：“我家岂女独贵乎？”遂与麾下元君宝谋反。会怀恩、君宝与唐俭皆没于尉迟敬德，君宝谓俭曰：“独孤尚书近谋大事，若能早决，岂有此辱哉！”及秦王世民败敬德于美良川，怀恩逃归，上复使之将兵攻蒲坂。君宝又谓俭曰：“独孤尚书遂拔可贵还，复在蒲坂，可谓王者不死！”俭恐怀恩遂成其谋，乃说尉迟敬德，请使刘世让还与唐连和，敬德从之，遂以怀恩反状闻。时王行本已降，怀恩入据其城，上方济河幸怀恩营，已登舟矣，世让适至。上大惊曰：“吾得免，难道天也！”乃使召怀恩，怀恩未知事露，轻舟来至；即执以属吏，分捕党与。甲寅，诛怀恩及其党。