为了粉碎楚、齐联盟，周赧王二年（前313）张仪出使楚国，使楚与齐断交。秦国派张仪入楚向楚怀王鼓吹“连横”，劝楚绝齐从秦，并口头许愿，以偿还楚国商於（在今河南淅川县西南）600里处所为代价。楚怀王信觉得真，就和齐国断交。当楚国派人向秦国讨取地盘，秦相张仪奸刁地说：“我和楚王商定是六里，没传闻是六百里。”楚怀王非常恼火，出兵攻秦。秦军在丹阳打败楚军，楚兵被杀八万人，楚将屈匄被俘，秦攻取楚国的汉中地六百里。张仪又压服韩、赵、燕与秦连横。周赧王十四年（前301），齐、韩、魏结合攻楚，杀楚将唐昧。周赧王十六年（前299），楚怀王不顾屈原忠告，被骗往秦，被截留，最后死于秦国。
齐宣王乘机派兵伐燕，五十余日，就攻取燕国全境。因为齐军大量殛毙布衣，燕人起而抵挡，齐军被迫撤退。但此事证明，齐国的力量仍相称强大。同时，齐与楚缔盟，更加强了齐与秦对抗的力量。
秦自孝公时商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王，一百余年间，建立了比较稳固的中心集权的统治，重视水利和农业出产，嘉奖军功，军队设备良好，又充分操纵客卿为秦运营作战，在诸侯国中越战越强，终究打败了东方各个强大的敌手，成为天下第一的强国。
长平之战
楚顷襄王即位后，楚国更加衰弱，虽在抗秦方面攻取旧巴国之地获得一系列胜利，但更激起秦国的抨击与打击。厥后楚考烈王即位后，用春申君为相，北救赵国，与诸侯共同抗秦，攻灭鲁国，楚国有了复兴之势，但难以弥补楚怀王，楚顷襄王留下的庞大创伤。楚国在楚考烈王归天后，内部宫廷不竭倾扎，楚国日渐衰弱下去。
在楚怀王期间，秦齐两国前后强大起来，楚国对其两边的偏向是一个首要的砝码，两国开端了争夺楚国的支撑。但自齐国大破燕国后，楚国与齐国缔盟和好，齐楚联盟，导致秦国想要攻伐齐国的筹算落空，秦国想冲要击减弱齐国，就要拆散齐楚联盟不成。可楚国此时的国君恰好是爱妄图便宜的楚怀王。
秦赵之争