秦自孝公时商鞅变法，中经秦惠文王、武王、昭襄王，一百余年间，建立了比较稳固的中心集权的统治，重视水利和农业出产，嘉奖军功，军队设备良好，又充分操纵客卿为秦运营作战，在诸侯国中越战越强，终究打败了东方各个强大的敌手，成为天下第一的强国。
公元前286年，齐国灭掉宋国，一时威势很盛，引发各国的不安。燕国结合秦、韩、赵、魏等国共同伐齐，于公元前284年，在济西（今山东聊城南）大败齐军。燕昭王自继位以来，昂扬图强，卑身事贤，以图雪耻复仇。周人苏秦和魏人乐毅遭到重用。乐毅帮忙燕昭王停止政治鼎新，使燕国敏捷获得规复和生长。苏秦则作为间谍出使齐国，劝说齐愍王伐宋、攻楚，以减弱齐的力量。二人并与赵、魏、楚等国商定，结合伐齐。周赧王三十一年（前284），燕将乐毅率燕、赵、秦、魏、楚五国之兵，结合攻齐，一向攻破齐都临淄，夺其大部分国土。齐将田单操纵燕海内部冲突，摈除燕军，光复了失地。但是，齐国已经丧失了与秦国对抗的才气。
五国伐齐
周赧王八年（前307），赵武灵王实施胡服骑射，改传统的车兵为马队，改车战为活动战，使赵国的军事气力大为加强，成为秦国向东生长的新停滞。秦昭王为了打击赵国，派穰侯魏冉到齐，约齐愍王与秦昭王同时称帝，结合五国攻赵。游说家苏秦看破了秦的诡计，奉劝齐愍王放弃帝号，策动合纵，汇合燕、韩、魏、赵等五国军队，于周赧王二十八年（前287）结合攻秦，秦被迫割地给魏、赵以乞降。而后，赵将赵奢、廉颇，赵相蔺相如一再粉碎了秦人的军事打击和交际重压，保卫了赵的庄严和国土。
楚顷襄王即位后，楚国更加衰弱，虽在抗秦方面攻取旧巴国之地获得一系列胜利，但更激起秦国的抨击与打击。厥后楚考烈王即位后，用春申君为相，北救赵国，与诸侯共同抗秦，攻灭鲁国，楚国有了复兴之势，但难以弥补楚怀王，楚顷襄王留下的庞大创伤。楚国在楚考烈王归天后，内部宫廷不竭倾扎，楚国日渐衰弱下去。