韩信、张耳统兵几万欲过太行山井陉口打击赵国。赵王与成安君陈馀陈兵二十万在井陉口抗击汉军。广武君李左车说成安君：“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现又有张耳加盟，乘胜欲下赵国，军队锐不成当。但是我传闻：‘千里运粮，士卒就有挨饿的伤害；到用饭时才去打柴做饭，军队就不会餐餐吃饱！这井陉口，车不成并行，马队不成列队，行军数百里，其粮草必落在前面，但愿您暂拨给我三万奇兵，我从巷子截断汉军辎重粮草；您深挖护营壕沟，加高虎帐围墙而待。汉军前不得战，退不得回，我的军队断绝汉军后路，荒漠无食可掠，不出旬日，韩信，张耳的头颅便可悬在您的旗下。但愿您考虑采取我的战略，不然定被他俩擒获。”
汉二年(前205年)，汉王率汉军出关，收伏魏王豹、河南王申阳、韩王郑昌，殷王司马卬降汉。结合齐王田荣、赵王歇共同击楚。四月至彭城，汉军大败而还。
刘邦采取韩信“北举燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”，对楚实施计谋包抄的建议，在对峙对楚正面作战的同时，给韩信增兵3万，命其率军东进，斥地北方疆场。汉王派张耳与韩信一起引兵东击赵王歇，北击代王陈馀，活捉代相夏说、破代。即以俘获之精兵，弥补在荥阳对楚作战的刘邦军，援助正面疆场作战。
兵败彭城