韩信引兵东进击齐，未到平原渡口，得知郦食其已说齐归汉。韩信想停止，范阳辩士蒯通劝韩信说：“将军奉诏攻打齐国，而汉王只不过派密使压服齐国归顺，莫非有诏令叫您停止打击吗?何况郦生不过是个说客，凭三寸之舌就降服齐国七十多个城邑，将军统帅几万人马，一年多时候才攻占赵五十多个城邑，一个将军反倒不如一个儒生的功绩吗?”韩佩服从蒯通说法，率兵渡河击齐。这时齐国已决计降汉，对汉军的防备松弛，韩信乘机攻击了齐驻守历下的军队，一向打光临淄。齐王田广惊骇，以为是郦食其出售了本身，便把他煮死了。齐王逃到高密后，派人向楚求救。当韩信袭破临淄时，项羽闻讯遣龙且亲率兵马与齐王田广合力抗汉，号称二十万众。有人前来向龙且献计：汉军远征作战，所向披靡，而齐，楚本土作战兵易涣散，不如深沟高垒，以守为攻。招安已沦亡城邑，使知齐王存，楚来救，这必然使汉军得不到粮食，会不战自败。龙且轻视韩信，又急求军功，不消此计，率兵与韩信军隔潍水东西(今山东境内的潍河)摆开步地。韩信连夜派人做了一万多条袋子，盛满沙土，梗阻潍河上流。率一半军队渡水进击龙且之阵，龙且出兵迎击，韩信佯装败退，龙且觉得韩信胆小，率军渡江进击。这时韩信命人决开梗阻潍河的沙囊，河水奔腾而至，龙且的军队大半没有度畴昔。韩信挥军狠恶截杀，杀死龙且。东岸齐、楚联军见西岸军被歼，四周逃散。韩信率军急渡水追击至城阳，楚兵皆被俘虏。齐王田广逃脱不久被杀。汉四年(前203年)齐地全数安定。
为变更韩信、彭越，刘邦服从张良之谋，划陈(今河南淮阳)以东至海泛博地区为齐王韩信封地；封彭越为梁王，划睢阳(今河南商丘)以北至谷城(今山东东阿南)，为其封地。由韩信批示此战。韩、彭遂率兵攻楚；韩信从齐地南下，占据楚都彭城(今江苏徐州市)和今苏北、皖北、豫东等泛博地区，兵锋直指楚军侧背，彭越亦从梁地西进。汉将刘贾会同九江王英布自下城父(今安徽亳县城父集)北上；刘邦则率部出固陵东进、汉军构成从南、北、西三面合围楚军之势，项羽被迫向垓下(今安徽灵璧南，一说今河南淮阳、鹿邑间)退兵。
安定四国