宫中府中，俱为一体，陟罚臧否，不宜异同。如有作奸不法及为忠善者，宜付有司论其刑赏，以昭陛下黎明之理，不宜偏私，使表里异法也。
秦王足己而不问，遂过而稳定。二世受之，因此不改，残暴以重祸。子婴伶仃无亲，危弱无辅。三主之惑，毕生不悟，亡不亦宜乎？当此时也，也非无深谋远虑知化之士也，然以是不敢尽忠指过者，秦俗多忌讳之禁也，——忠告未卒于口而身糜没矣。故使天下之士倾耳而听，重足而立，阖口而不言。是以三主失道，而忠臣不谏，智士不谋也。天下已乱，奸不上闻，岂不悲哉！先王知壅蔽之伤国也，故置公卿、大夫、士，以饰法设刑而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，王霸征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法酷刑而天下震；及其衰也，百姓怨而海内叛矣。故周王序得其道，千余载不断；秦本末并失，故不能长。由是观之，安危之统相去远矣。
侍中侍郎郭攸之、费祎、董允等，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下。愚觉得宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后实施，必能裨补阙漏，有所广益。
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始皇既没，余威震于殊俗。然陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也；才气不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富；蹑足行伍之间，而倔起阡陌当中，率疲弊之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集呼应，赢粮而景从。山东豪俊遂并起而亡秦族矣。
鄙谚曰：“前事之不忘，后事之师也。”是以正报酬国，观之上古，验之当世，参之人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，窜改因时，故旷日悠长而社稷安矣。
秦灭周祀，并海内，兼诸侯，南面称帝，以养四海。天下之士，斐然向风。如果，何也？曰：近古之无王者久矣。周室寒微，五霸既灭，令不可于天下。是以诸侯力政，强凌弱，众暴寡，兵革不休，士民罢弊。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民冀得安其性命，莫不谦虚而仰上。当此之时，专威定功，安危之本，在于此矣。