至此，刘邦以为本身军队差未几，从下邑解缆，再次攻丰，成果仍然没攻陷。这时传闻项梁在薛，因而留下军队围丰，本身带领百余骑至薛见项梁。项梁益沛公军五千、五大夫将十人，三攻丰邑。雍齿不敌，逃奔魏国。
这时秦将李由家数将司马尼攻略楚地，屠相（今安徽淮北市），至砀（今河南永城芒山镇）。因而沛公与东阳宁率军向西，迎击司马尼，在萧县西与秦军展开战役，成果倒霉，刘邦与东阳宁君退至留。弥补军队和粮草后，再次打击秦军，三日取砀，获得军卒五六千人。接着乘胜攻取了下邑（今安徽砀山县）。
刘邦行军至高阳，并访求贤士。恰好沛公军队中有一骑士家在高阳，因而回家探亲。
这一年，是秦二世二年，刘邦已经是四十多岁的人了，而由陈胜、吴广建立的张楚政权失利了，只存在了三个月，对于他们叛逆失利的启事，陈胜、吴广有“二误”：一是违背“苟繁华，无相忘”的信誉，杀死旧时火伴，导致众叛亲离;二是信誉朱房胡武，奖惩恰当，导致诸将不肯为他们效力。
固然如此，农夫叛逆战役之火却没有就此燃烧，而是像星星之火能够燎原般，涉及范围越来越大，越来越广，此中，除了刘邦以外另有一支强大的力量，就是本来楚国贵族的后代项梁和项羽(名籍)。他们在吴中（今江苏的姑苏市）起兵，兵力很快达到了近万人。
在说立楚怀王后，项梁率军北上救齐赵，在亢父、东阿大破秦军。这时齐军因田间、田都、田角之故，引兵还齐。只要楚军追击秦军。因而项梁命令楚军分军，以刘邦、项羽为帅，率楚军一部攻城阳。刘项二人率军攻陷城阳，屠之。然后追击秦军至濮阳东，再次大破秦军。秦军这时获得弥补，军势复振，守濮阳、环水。刘项二人不与之战，绕过打击定陶。定陶未下，放弃，西攻雍丘（今河南杞县）。沛公将曹参大破秦兵，斩杀三川守李奎，并俘虏秦侯一人。
这时高阳人郦食其为其同亲，因而就请他代为向刘邦举荐本身。他对骑士说：“我传闻沛公傲慢而看不起人，但他有很多弘远的策画，这才是我真正想要跟随的人，只是苦于没人替我先容。你见到沛公，能够如许对他说，‘我的故乡有位郦先生，年纪已有六十多岁，身高八尺，人们都称他是狂生，但是他本身说并非狂生。”骑士说：“沛公并不喜好儒生，很多人头戴儒生的帽子来见他，他就立即把他们的帽子摘下来，在里边撒尿。在和人说话的时候，动不动就破口痛骂。以是您最好不要以儒生的身份去处他游说。”郦食其对他说：“你尽管像我教你的如许说。”骑士归去以后，就按郦生叮嘱的话安闲地奉告了沛公。
沛公军由砀出兵，北上先行汇集陈胜、项梁的散卒。至成阳，与秦军夹壁杠里。沛公军反击秦军，大破秦军，秦将王离逃脱。接着，沛公引兵西进，遇彭越于昌邑（今山东巨野县大谢湖镇昌邑村）。两人合力攻昌邑，未下，沛公还军至栗（今河南夏邑）。在栗，遇刚武侯，夺其军，沛公军队增加了四千多人。接着与魏将皇欣、魏申徒武蒲军合攻昌邑，又没攻陷。沛公刘邦决定舍弃昌邑不打，率军西行。
百姓对平时就不太体恤他们的县令很不满，杀了县令后开城门迎进刘邦，又推举他为沛公，带领大师起事。刘邦便顺服民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，带领公众举起了反秦大旗。
但是因为秦军军势正壮，楚国高低皆不看好西征，都不肯意领军西征。因而他们以沛公为西征军统帅西征，借口是刘邦为人刻薄，能够减少西进阻力。而项羽则因为叔父之死，主动要求随沛公西征。但楚诸老将皆以项羽为人“僄悍滑贼”及“所过皆残灭”倒霉于西征为由回绝了项羽的要求，让他担负北路军的次将北上救赵。