楚军追至南阳，想绕过直接西进。张良劝道：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”因而刘邦还攻南阳。南阳守见楚军去而复返，并包抄宛城。因而想他杀。因而他的门客陈恢劝他不要先死，并出使楚营。两边商定后，南阳守投降。
楚国派的北征军团，在最危急的时候终究达到。李由在9月围巨鹿，楚军10月至11月之间就派出北征军团。为何到12月才达到？
在说出身于文官的李由，是大秦丞相李斯之子，在名将如云的大秦帝国如同一颗刺眼的流星划过暗中的天空。
陈余逼得没体例，给张黡、陈泽五千兵力让他们找秦军练练去。秦军哪把这五千人放在眼里，半晌就把五千人杀个精光。张耳因为毫不知情，乃至厥后曲解陈余杀其使者。看到这类环境，诸侯哪敢再行动，大师全都坐山观虎斗来了。
刘邦率军持续西行，篡夺了丹水（今河南淅川）。而高武侯戚鳃、穰侯王陵这时也插手刘邦所带领的楚军，攻陷西陵、胡阳。并且番君吴芮的部将梅鋗也至此，与沛公军结合，攻陷析（今河南西峡县）、郦等地。
但是，这个计谋打算却遭到后代的鄙弃，多数学者以为他应当趁机打击彭城。但从当时的环境看倒是个可圈可点的计谋打算。王离军打击赵国，一向未果！彭城阔别关中，而北方西边并不安宁！李由攻彭城短时候如未攻陷，粮食必定吃紧，孤军深切，粮道必为所扰！而王离军持续攻赵，分兵不如合，分则轻易被各个击破。
郦食其劝刘邦打击陈留，刘邦从其计，夺下陈留，获得大量补给。接着令郦商为将，打击开封，未下。绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军。秦将杨熊败走。沛公军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。
当时在彭城堆积的人马，刘邦军本是北征军的一只，因为怀王和项家的权力斗争则没有随项羽插手巨鹿大战。番君吴芮军、共敖军一个是进关才随项羽，一个是攻南郡未随项羽，都没有参与巨鹿大战。龙且本是项梁前锋但是也没有参与巨鹿之战。
毁灭杨熊所部秦军后，沛公率军南下攻颖阳，屠之。而此时张良再次与刘邦相遇。之前，张良劝项梁立韩成为韩王，并随韩王成西至韩地略地。但是一年多来，所略之地每占辄失，始终没翻残局面，是以游兵于颖川一带。
史记录“行至安阳，留四十六日不进”。
当时，郦食其有个弟弟名叫郦商，陈胜起兵时，他亦聚数千人呼应。郦食其归汉，郦商率其部下约四千多人插手沛公步队。
刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今河南登封市西北）略定韩地。赵别将司马卬欲渡河入关，刘邦率军北上，攻平阴，粉碎渡口。南下与秦军再战洛阳东，倒霉，南下阳城，收取城中军马。与南阳守齮战于犨（今洒南平顶山西南）东，大破南阳秦军。
起首赶到的是赵大将军陈余，将其数万兵力扎住巨鹿之北。张耳的儿子张敖也收代兵万余人而来。南边的楚派其北征个人，北方的燕派将军臧荼南下。
田荣因为刚为秦军所败，又痛恨楚赵不杀田假田角，以是龟缩齐地，拥兵自保。
这时的秦朝廷正为权力斗争而存亡相搏，灭诸侯义兵的大任天然就落在统帅李由的身上，李由再击败楚军杀掉项梁作了一个大的计谋决定，北上汇合王离军，拿下全部赵国。
此时关外之地：黄河之南充满秦军权势，只要少部分魏的残存权势。王离带领着边防军打击河北之地赵国，更北边占有着权势强大的燕国。