在说出身于文官的李由，是大秦丞相李斯之子，在名将如云的大秦帝国如同一颗刺眼的流星划过暗中的天空。
当时，郦食其有个弟弟名叫郦商，陈胜起兵时，他亦聚数千人呼应。郦食其归汉，郦商率其部下约四千多人插手沛公步队。
因而通过骑士举荐，郦食其见到了沛公。但刘邦在召见他时，正踞坐在床，令两女子给其洗脚。郦食大为满，长揖不拜，直接斥责道：“您是想帮忙秦国攻打诸侯呢，还是想带领诸侯灭掉秦国？”刘邦骂道：“你个主子相儒生！天下的人同受秦朝的苦已经好久了，以是诸侯们才连续起兵抵挡暴秦，你如何说帮忙秦国攻打诸侯呢？”郦生曰：“如果您下决计聚合公众，调集义兵来颠覆残暴无道的秦王朝，那就不该该用这类倨慢不礼的态度来访问父老。”因而刘邦起家报歉，清算好后以礼欢迎了郦食其。
郦食其劝刘邦打击陈留，刘邦从其计，夺下陈留，获得大量补给。接着令郦商为将，打击开封，未下。绕过西进，与秦将杨熊所率秦军大战于白马、曲遇，大败秦军。秦将杨熊败走。沛公军紧追其至白马，再次大破秦军，杨熊逃至荥阳，秦二世派使者斩杀杨熊。
陈余逼得没体例，给张黡、陈泽五千兵力让他们找秦军练练去。秦军哪把这五千人放在眼里，半晌就把五千人杀个精光。张耳因为毫不知情，乃至厥后曲解陈余杀其使者。看到这类环境，诸侯哪敢再行动，大师全都坐山观虎斗来了。
这时的赵王被困于巨鹿，赵相张耳充分阐扬其交际特长，游说其各地诸侯前来救赵，并申明天下之势在此一举！诸侯纷繁带雄师而来。
李良因为赵王的姐姐对其无礼，杀掉赵王的姐姐，投奔秦军，击杀赵王。厥后为张耳陈余击败，又投奔了李由。李由抓住这个机遇出兵，击败赵军，王离军趁机包抄赵王于巨鹿。李由军扎住其南部，边为王离军护送粮草，边虎视眈眈的保护王离军侧翼，构成夹攻之势。
楚军追至南阳，想绕过直接西进。张良劝道：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”因而刘邦还攻南阳。南阳守见楚军去而复返，并包抄宛城。因而想他杀。因而他的门客陈恢劝他不要先死，并出使楚营。两边商定后，南阳守投降。
此时关外之地：黄河之南充满秦军权势，只要少部分魏的残存权势。王离带领着边防军打击河北之地赵国，更北边占有着权势强大的燕国。
在权力斗争中项羽获得胜利，胜利杀掉主将宋义。怀王无法，只好“因使项羽为大将军，当阳君、蒲将军皆属项羽。”。不过其他的军队将不属于北征军，并且也将在没有任何的救兵援助。
田荣因为刚为秦军所败，又痛恨楚赵不杀田假田角，以是龟缩齐地，拥兵自保。
刘邦率军进至此，与张良的韩军合兵，攻轩辕（今河南登封市西北）略定韩地。赵别将司马卬欲渡河入关，刘邦率军北上，攻平阴，粉碎渡口。南下与秦军再战洛阳东，倒霉，南下阳城，收取城中军马。与南阳守齮战于犨（今洒南平顶山西南）东，大破南阳秦军。
本来楚国中间产生了权力斗争，本来为傀儡的楚怀王趁项梁战死之机，夺项羽军权。派本身亲信宋义为统帅，项羽范增为次，带领雄师救赵。但因害怕秦军强大和想消弭项氏政治威胁，欲在半路杀项羽与缔盟齐国。
这时的秦朝廷正为权力斗争而存亡相搏，灭诸侯义兵的大任天然就落在统帅李由的身上，李由再击败楚军杀掉项梁作了一个大的计谋决定，北上汇合王离军，拿下全部赵国。