因而韩易又新得很多士人良吏，有颍川陈群，钟演、钟进、荀祈、荀悦、荀衍、荀棐；陈郡梁习、袁涣、袁霸，更有他郡的邯郸淳、张仲、张礼，沛人嵇昭、武周、郑礼、吕贡、谢松、徐箕、刘涣、胡敏等。一时候，韩易麾下之文吏充沛矣，施助哀鸿之事方能快速的抚平下来。
周戈亦道：“此言甚是，客岁曹操曾要与主公为敌，而行殛毙练兵之法。可见其报酬达目地，绝对是不择手腕。现在却向主公乞降，定是为取徐州也。主公切切不成入彀了。”
韩易又派出陈群前去曹军当中记念，再聚麾下文武众将商讨挞伐之事。
思及天下士族良才过量，将来必在韩易麾下占有主体。韩易只能以士族占四成、寒士占三成，兵士占三成的比例用人，并以陆平的隐鹰卫于暗中监督之，不使他们有反逆之举。
韩易以车腊为陈留太守，陈郡阳夏人何夔为梁相，郭贡为沛相，尽掏汝南之粮布施三郡百姓。直到初春时节，三郡百姓始安，但汝南、颍川、陈国三郡之存粮已尽。高览急从河南援来四十万石屯粮，韩易方才有粮养军。
曹军突遭两面夹攻，顿时大乱，忙令各将分头抵抗。但是韩军气势正盛，又有救兵夹攻，守势狠恶，曹军不久后全军败退。韩易军衔尾追杀，曹军抵敌不住，连战连退，一向退到济阳城，方被闻讯而来的邱瑞引兵接住。
何况曹操所说不错，徐州有户三十余万，人丁近两百万，兵马很多于十余万众。曹操与之拼斗，不管胜负如何，必将势衰。彼时韩易若领兵前去，曹操也只能举二州之地而降了。
而对不肯在韩易麾下为官的士人，族中的田亩丁口税，一钱也不能少。并且还派出大量的苛吏督邮，成年累月的于四方巡查，如果有士族豪强仗势欺人者，一概从严惩罚。如有拖官员贪腐的，一概交由陆平的隐鹰卫措置。
韩易一怔，没想到曹操之父竟被陶谦杀了。陶谦固然性倔、刚烈、独专，但为人该当不会这么卑鄙才是，攻打不过曹操，便搏斗其老父、兄弟。此事当另有启事。
韩易弃曹操，直奔酸枣，河内传来动静，说袁绍军已破怀县、山阳，鲍鸿已逃奔温县而去。河内只稀有千兵马，能在五万袁军的猛攻之下，死守月余时候，河内十八县，还尚存八县，可说鲍鸿已尽尽力了。
此战曹军伤亡大半，就连雍丘的张邈也被车腊、高览联手击败，一起逃至东郡去了。曹操倍觉惶恐，问计于戏志才与邱瑞，道：“韩明远果然不愧是世之名将，麾下精兵强将很多，我军远远不如也。现现在韩明远领兵来攻，我军方败，当如何是好？”
不过自古乘人有丧而伐人者，多数没有好了局。韩易与曹操本没有存亡大仇，倒不消乘人之危。
满宠拜道：“本年年初，下邳人阙宣聚众数千人，自称天子。与徐州牧陶谦共同举兵，攻取泰山华、费二城，略任城，被我家主公所击破。后陶谦将罪恶推于阙宣，并杀死阙宣，还成心与我家主公媾和。不想我家主公调派泰山太守应劭，往琅邪郡迎其老父及家人百余口至兖州；在路过徐州时，不料却被陶谦老贼派兵所杀，并囊括财物而去。”
而汝南、颍川、陈国有人丁五十万户，田亩三千万，官府却只能收粮五百万石。加上从市场中费钱所购，也不过一千万石摆布，看来屯田在得粮方面，还是要更优一些。韩易思到，是不是再多召收一些少地的百姓至缺人之郡县屯田？
艾科说道：“兖州十年前有户六十余万，丁口三百万不足。大乱经年以后，起码减了近半人丁。但自曹操迫降了百万青州黄巾，兖州又复有五十万户，丁口两百五十万之众。只是曹操获得兖州之地光阴尚短，赋税兵械奇缺，以是才不敌我军。”