在陈宫策动的同时，张邈、吕布从陈留北上，直扑曹操老巢鄄城。曹操入兖州前，东郡治地点濮阳，入兖州后，固然也进入州治昌邑，但首要以鄄城为根底。鄄城、廪丘、范县、东阿构成的三角地区，背依黄河，南临大泽，地盘肥饶，人丁浩繁，阵势极佳，为曹操的交战供应了有力了支撑。
本年仲春，曹操因曹嵩之死而搏斗徐土，动静传回兖州，兖州士族哗然，陈宫因有大功于曹操，却不得领兵，心中早有怨气，遂与兖州处置中郎许汜、王楷暗害反叛，张邈之弟张超来往驰驱，穿针引线，遂与陈宫等定计，两边决定趁曹操雄师外出、州内空虚，陈宫起于内、张邈发于外，一举颠覆东郡。
见吕布对峙围攻鄄城，张邈遂派张超从陈留调运粮草。吕布一边猛攻鄄城，一边大肆招兵买马，有张邈财力支撑，旬月间兵力暴增至两万人。
吕军本就两万余人，新兵居多，而曹操所带兵士足有一万四五，富有精锐，加上城内曹兵，合起来并不比吕军数量少，就算硬碰硬正面搏杀，曹操也是只强不弱，更加上现在以有默算偶然。吕军大败。
曹操亲身率兵出城，与刘备隔河对峙。
荀彧、王朗灯火高张，旗号林立，大开城门，喊声震天，共同曹操夹攻吕布。
刘备当即拔营，进逼瓠子河，做出渡河进犯鄄城的姿势。
两人都是雄才大略、坚毅勇决之人，不到最后关头，岂肯认输，相互表白了态度，各自撤队回营，各竭思虑，再谋对敌之策。
客岁夏两人曾隔汶水相见，时在大野泽之东，瓠子河则在大野泽之西，属于兖州要地。隔河相望，各有一番感慨。刘备大声道：“情势倒霉于曹公，何不与备联袂，共定天下？”
张邈忙劝止道：“不成，曹操恰是因为刻薄寡恩，搜刮士民，才不得民气，引来我等讨伐。我等岂可伤害百姓？此后如安在兖州安身？”
刘备度过濮水，追至雷泽，闻吕布败北，忙止住脚步，还兵袭句阳，力战克之。刘备派出逻骑向北搜刮，寻觅吕布张邈军队。吕布联军竟然野战惨败于曹操之手，比汗青上还要不堪，大出刘备预感。
张邈见攻鄄城不下，惊骇曹操返回，欲西上取濮阳。吕布妄图一战而定兖州，不甘心就此拜别，对张邈道：“曹操深切徐州，距此千里，又有刘玄德禁止，焉能等闲回转？鄄城，其底子之地，曹军将士家眷老幼皆在此，若能下之，曹操军心自散，是我等一举囊括兖州，外人亦无从插手。”
客岁十仲春张邈为郭贡所攻，求救于曹操，曹操正与陶谦对峙，不救，张邈心生牢骚，加以曹操凭借袁绍，而袁绍深恨张邈，张邈更怀恐忧。本年初，张邈引吕布破郭贡，吕布此前也与袁绍生隙，对张邈极言袁绍猜忌量狭。几重刺激之下，张邈从心机上已与袁曹联盟分裂。
曹操大笑道：“玄德何必色厉内荏，徒逞口舌之利，吾内患已去，大援在后，情势稳如泰山，君深切吾境，粮草不继，士卒皆疲，尚望安然回转青州耶？大野泽乃君埋骨之所！”
曹操渡濮水、过句阳、经雷泽，度过瓠子河后，笑对诸将道：“吕布不能据濮水、雷泽、瓠子而邀我，而乃顿兵鄄城之野，仰对坚城，无险可守，吾破之必矣！”众将皆奋发。
吕布骑将成廉献计道：“兖州富庶，村夫必不足粮，取之可也。”成廉与吕布的妻弟魏续共掌马队。成廉凶悍寡恩，杀性极重，魏续狂傲高傲，骄悍无德，但是两人在小我勇武自矜方面对了吕布的脾气，极得吕布宠任。
汗青上，吕布并未硬刚曹操，而是袭占濮阳，徐图生长。当然，吕布这一战略还曾被曹操嘲笑，说他不能据东平，断亢父、泰山之道，乘险邀击，可见无能。世人也觉得吕布胆薄无谋。实在刘备看得清楚，现在曹操即便遭遭到本身的打击，气力仍旧强于吕布。汗青上曹操携大破徐州的大胜回转，气力更是远胜吕布，吕布邀击曹操并非良策。汗青上吕布占有濮阳，与曹操相持经年，互有胜负，前期很少蒙受如此次般大败。