紧接着，在临沂疆场担负作战指导的徐祖贻，此时亦豪环境严峻，向战区司令部提出了增兵要求，来由是庞军兵力丧失过巨，现虽勉守九曲店、小李家庄、石埠岭、黄山之线，但敌如再进犯，河东难支。
“职军前摧破板埴军队，已苦战月余。今当敌新锐之众，纵伤亡十之七八，然为国度、为主义而斗争，全部官兵抗战精力始终灌输，死而无怨，益自北伐十余年以来反动素愿如愿以偿。惟当此紧急关头，遭此培植，杀敌故意恨乏气力，揆之现势，临沂城危急万分。”
战局急转直下，第5战区李司令长官在临城失守后，决计集合兵力将南下日军为歼于临城以南地区，并将该打算向军委会蒋委员长汇报。
而在战役最狠恶的时候，一个联队的小鬼子俄然乘船顺独山湖南下，呈现在了第20兵团背后，然后同火线的小鬼子前后夹攻第二十兵团。
但是此战周卫国所部丧失也极其严峻，因为要庇护庄子里的那些初级将官，统统不能阐扬马队的矫捷才气，只能被动挨打，一战下来周卫国所部阵亡了373人，伤294人，合计669人，几近占了全数兵力的三分之二。
4月13日南沙河镇的守军防地崩溃，同一天驻守滕县的第89师唯恐被小鬼子包了饺子，而后主动撤离了滕县。
中岛中将听取了冈本大佐的汇报以后，当即号令所属第9联队驻守临城，并且出动上风兵力向位于侧火线的孙桐萱的第三个人军策动打击，其他军队则是向枣庄方向策动打击。
另有就是日军兵力似又有增加，实数未详，约不下四五千，兵器及弹药似均充沛。现临沂城在敌炮有效射程内，军团部虽拟后移，但恐摆荡火线意志及影响于守城军队。张之军部尚在古城，亦受义堂集方面威胁。
就在第89师连失滕县、官桥、临城时，位于龙山、虎山地区的第4师在师长陈大庆少将的批示下，对劈面日军策动数次反击，并一度夺回党山。当官桥为日军攻占后，该师落空友军保护，遂于入夜后退守峄县，并以所属第23团担当峄县城防。
而临时配属20军团的第31师则以91旅进驻台儿庄，93旅进步至台儿庄以北的南洛、北洛地区，并于23日对峄县策动佯攻，吸引峄县日军出动，为20军团主力在24日的打击缔造前提，至此震惊中外的台儿庄战役打响了。
而在张自忠收回这份战况陈述时，敌第5师团已三面包抄了临沂城。即东面之敌正进犯城东南之黄山、城东之石埠岭、九曲店，城东北之三官庙，与第3军团守备在沂河东岸的军队停止苦战；在临沂城以北的王家岔河、七得，以及临沂城西北之十里铺、八里屯、小岭，临沂城以西之古城一带，59军亦正在与敌几次冲杀。
这一次李品仙没有对峙，惊魂了大半夜，他也确切有点累了，当即同意返回临城。
很快第59军军长张自忠也向第5战区作了陈述称， 他们劈面的小鬼子正在向古城、南沙埠、小岭北道方向进犯，敌军以千余人，炮十二三门，附以飞机来去轰炸，麋集炮火射击，林中房屋多着火燃烧，烟焰迷漫。第59军喋血抗战前仆后继，毙敌甚重遗尸遍野，战事狠恶为前所未有，守军血战两日夜全数壮烈捐躯。
20日，韩庄在遭到日军第9联队第1、第2两个大队的夹攻下失守。
为使一线阵地有兵可用，将临沂城交由鲁南保安军队的两个团戍守。
与此同时第59军持续在临沂火线作战一个多月，所部伤亡甚众，几近伤亡过半，急需声援。