4月13日南沙河镇的守军防地崩溃，同一天驻守滕县的第89师唯恐被小鬼子包了饺子，而后主动撤离了滕县。
战局急转直下，第5战区李司令长官在临城失守后，决计集合兵力将南下日军为歼于临城以南地区，并将该打算向军委会蒋委员长汇报。
因为担忧小鬼子的飞机前来抨击，以是在周卫国所部打扫完疆场以后，汤恩伯就发起返回临城。
紧接着，在临沂疆场担负作战指导的徐祖贻，此时亦豪环境严峻，向战区司令部提出了增兵要求，来由是庞军兵力丧失过巨，现虽勉守九曲店、小李家庄、石埠岭、黄山之线，但敌如再进犯，河东难支。
回到徐州以后，周卫国再次回到了柳新镇，一边练习军队，一边则是重新对马队团停止弥补。
仅仅过了一天，日军的主力就拿下了官桥、龙山一线，兵锋直逼临城！
现在情势对于第五战区是非常的倒霉，东面的临沂疆场胜利的天平允逐步倒向小鬼子的第五师团，而在西线，敌第16师团在冲破第20军团的防地后一起停顿顺利，接连攻占临城、枣庄、峄县、韩庄等地。
而在张自忠收回这份战况陈述时，敌第5师团已三面包抄了临沂城。即东面之敌正进犯城东南之黄山、城东之石埠岭、九曲店，城东北之三官庙，与第3军团守备在沂河东岸的军队停止苦战；在临沂城以北的王家岔河、七得，以及临沂城西北之十里铺、八里屯、小岭，临沂城以西之古城一带，59军亦正在与敌几次冲杀。
4月11日凌晨七点多，周卫国等人连夜返回了临城，在城里休整了一个上午以后，接到号令返回徐州。
而在战役最狠恶的时候，一个联队的小鬼子俄然乘船顺独山湖南下，呈现在了第20兵团背后，然后同火线的小鬼子前后夹攻第二十兵团。
第20兵团仅仅在临城对峙了两天半就不得不因为庞大的伤亡而撤离临城，4月16日，89师265该旅受命放弃临城，并在师长张雪中少将的带领下，退往傅山、石岗地区待命。
汤军团在接到号令后，当即要第52、85军奥妙潜行至枣庄、峄县以东的向城和抱犊崮山区。其进犯打算是以第52军打击峄县；以第85军打击枣庄；以随后赶赴疆场的110师代替52军运河防务并暂归第2个人军批示，留驻毫州的第13军马队团与第2师马队团由第13军副军长鲍刚中将批示集结于向城，对临沂方向鉴戒。
与此同时第59军持续在临沂火线作战一个多月，所部伤亡甚众，几近伤亡过半，急需声援。
为使一线阵地有兵可用，将临沂城交由鲁南保安军队的两个团戍守。
因徐祖贻的要求，第5战区于当日决定调驻赣榆的57军111师王肇治之333旅前去声援，并归59军批示。但此时的临沂疆场，环境仍然危急。
但是此战周卫国所部丧失也极其严峻，因为要庇护庄子里的那些初级将官，统统不能阐扬马队的矫捷才气，只能被动挨打，一战下来周卫国所部阵亡了373人，伤294人，合计669人，几近占了全数兵力的三分之二。
这一次李品仙没有对峙，惊魂了大半夜，他也确切有点累了，当即同意返回临城。
很快第59军军长张自忠也向第5战区作了陈述称， 他们劈面的小鬼子正在向古城、南沙埠、小岭北道方向进犯，敌军以千余人，炮十二三门，附以飞机来去轰炸，麋集炮火射击，林中房屋多着火燃烧，烟焰迷漫。第59军喋血抗战前仆后继，毙敌甚重遗尸遍野，战事狠恶为前所未有，守军血战两日夜全数壮烈捐躯。