玄月，曹操至新野(今属河南)接管刘琮投降后，逼向荆州要地。刘备为避曹军锐气，与诸葛亮、徐庶等率十余万军民仓促南撤，退向计谋要地江陵(今属湖北荆沙)，并令关羽领万余水兵顺汉水、溯江水会师。刘备至当阳长坂(今当阳境)，与鲁肃相见，接管其劝说,愿率军转东,向孙权靠近。时曹操已过襄阳，恐刘备先占江陵，亲率精骑5000，日夜行300多里，追上刘备，将其击败，并获徐庶之母，迫徐庶来归。张飞率20骑断后,拆长坂桥,勒马横矛，令曹军疑惧，刘备方得出险,东奔汉津(今钟祥境),恰遇关羽船队，刘表宗子、江夏太守刘琦也领万余人策应。刘备军顺汉水至夏口，先遣诸葛亮至柴桑(今江西九江西南)见孙权，同谋抗曹，自率军屯樊口(今湖北鄂州境)。
孙策、周瑜进击寻阳，大破扼守寻阳的庐江太守刘勋，再向西进犯刘表的部将江夏太守黄祖。黄祖单身而逃，老婆后代都被孙策军俘虏了。安定了豫章(今江西南昌)、庐陵(今江西吉安)后，周瑜留守巴丘(今江西巴丘)。汉献帝建安五年(200年)，孙策外出打猎，被仇家射死。周瑜和张昭共同主持军政大事，帮助孙策的弟弟孙权。
曹操命令将战船相连，减弱了风波颠簸，利于北方籍兵士上船，欲抓紧演练，待机攻战。周瑜鉴于敌众己寡，久持倒霉，决意寻机速战。部将黄盖针对曹军“连环船”的缺点，建议火攻，获得赞成。黄盖当即遣人送伪降书给曹操，随后带船数十艘解缆，前面10艘满载浸油的干柴草，以布讳饰，插上与曹操商定的灯号，并系轻巧小艇于船后，顺东南风驶向乌林。靠近对岸时，防备松弛的曹军皆争相旁观黄盖来降。此时，黄盖命令扑灭柴草，各自换乘小艇退走。火船乘风突入曹军船阵，顿时一片火海，敏捷延及岸边营屯。联军乘势进犯，曹军伤亡惨痛。曹操深知已不能挽回败局，命令烧余船，引军退走。