齐军先是派出小股军队去攻打计谋要地平陵，用用心失利的体例麻痹仇敌；然后以主力直攻魏都大梁，大梁垂危；待庞涓急仓促地从邯郸回师，行至半路的桂陵时，埋伏起来的齐军施以突袭，成果魏军大败。
齐威王四年即魏惠王十七年(前353年)，因卫国之事，魏国与赵国之间产生了一场严峻的军事抵触。最后魏王命庞涓为主将率8万人攻赵，当时魏军强大，一起直抵赵国都城邯郸。
战国中期，魏国称雄一时，魏军在大将庞涓的带领下非常威风。但是，当齐国有了孙膑的加盟后，统统都开端窜改了。
就在雄师解缆前商讨作战计划时，田忌想要直接带兵前去攻打魏军，以挽救邯郸之围。但是孙膑却主张一种更加奇妙的战略，既省去了远途驰驱之苦，胜算又大，成果此战略为田忌所采取。
马陵之战又是齐国大胜，魏军也是以再次遭到了重创。
为了麻痹仇敌，孙膑用减灶的体例诱骗魏军一起大胆深切，并终究将魏军吸引到了狭小的马陵道。这天傍晚时分，当魏军赶至马陵时，埋伏的齐军俄然杀出，成果魏军大乱，再次被齐军打得大败。最后，庞涓自刎而死，魏太子也被齐军俘虏。
魏惠王大怒，不得不抽兵回援；接着，他又派出太子申率10万雄师攻齐，并仍旧调庞涓为将，以助太子。
齐国人孙膑是兵圣孙武的后代，他曾经与庞涓一同拜师学习兵法。论聪明才干，还是孙膑胜庞涓一筹，不过孙膑的功利心却远不如庞涓盛。魏国事战国期间变法鼎新最早的诸侯国，也是当时最强大的一国。魏惠王时，庞涓先期达到了魏国，并被惠王任命为将军。
赵国派使臣向齐国垂危，在大臣段于纶的建议下，齐威王决定出兵救赵。在出兵之前，齐威王想要以孙膑为主将，但是孙膑却推却道：“刑余之人不成(为将)。”因而齐威王便命田忌为将，任孙膑为智囊，也出兵八万以与魏军一争高低。
庞涓自知不如孙膑，他担忧孙膑一旦出山就会对本身产生威胁。因而他便把孙膑邀来了魏国，并用毒计将孙膑谗谄成了一个残废人，今后孙膑也就落空了髌骨。孙膑明知是庞涓成心残害本身，因而更要固执地支撑着本身活下去，以希冀着将来报仇。厥后齐国使臣见到了孙膑，他晓得孙膑是个奇才，就偷偷地把他带回了齐国。
通过两次大范围的较量，齐国不但打败了魏国这个昔日的霸主，更让本身的气力和职位获得了大幅晋升。魏国因比年与齐、秦及诸侯国争战，海内已被战役耗损空虚，兵源也严峻不敷。庞涓身后，魏国完整式微，乃至于魏惠王感慨“东败于齐，西丧秦地700余里，南辱于楚”。自马陵之战后，魏国又连遭秦国、楚国攻伐，权势日见衰弱，称霸气势也日渐消逝，开端降为二流强国。而齐国则权势更强，终究代替魏国而成为了东方第一强国。
“围魏救赵”战役的胜利，使魏国的霸业遭到了初度打击。
魏惠王二十八年(前342年)，魏国大肆攻韩。韩昭侯也派人向齐国求援，齐威王应允，不过孙膑却建议齐王出兵不成过晚，更不成过早。合法韩国被魏国打得精疲力竭之时，齐军在田忌、孙膑的带领下故伎重施，仍直奔大梁以伐魏救韩。