曾纪泽见了左宗棠，这时左师爷意气风发，调剂各路人马也很安闲。
加上恰是寒冬腊月，湘勇们过春节了，石达开部的承平军在南安颠末端一个夏季的休整，安然度过了远征以来第一个低潮期，很快裁军到了六七万人，石达开也开端深思畴昔的弊端，逐步重拾了撤离浙江和福建后一度落空的战役主动权。
3月4日，萧启江率湘军追到南安城下，但见城中烟焰迷天，随即传闻承平军产生“内哄”，守军弃城而走，他急派营官朱桂秋、黎得胜、胡中和、刘岳昭、梁万贵等会同练勇攻领东门和北门，营官毛冶祺、秦华祝、唐星照、戴龄等会同田勇打击城外各村“贼垒”“贼馆”。
石达开要攻宝庆，并不是一个弊端的计谋，如果能攻陷，他的军队在宝庆休整并弥补粮草后，既可作为经略两湖，下趋衡州、武汉，或进取长沙的据点，又可向西出辰溪、沅陵，达到四川的秀山、酉阳，或北出常德、澧县、荆州、宜昌，溯江入川。与此同时，石达开还派人与如火如荼的广西大成国叛逆兵获得联络，约其一同向湖南生长。大成国对此极其正视，特派其“四王”之一的平南王谢乐言亲往湖南探查军情。
曾国藩接到信，当即复书，让左宗堂卖力“筹饷募兵”，飞檄各郡汇集兵将、体例步队，饬留籍湘军头子敏捷调集旧部，援助左宗棠。
就在萧启江部湘军被拖在南安期间，石达开所部江西承平军十万人全面挺进湖南。
“兵戈岂能靠直觉？”左宗棠没有服从曾纪泽的建议，他感觉石达开是想谋取衡州，那边是湘勇大本营之一。
十天后，石达开命先头军队向祁阳策动打击。至此，承平军在入湘第二阶段中持续把握了主动，长驱直入，绕开仇敌的重兵防备，顺利将战线推动到地处衡州、永州之间，从西北界打击宝庆。湖南全线垂危，湘甲士心惶惑，恐怕本身的家人遭难。
当左宗棠的湘军觉得能够仰仗坚毅的工事和周到的防备体系反对承平军于衡州防地时，承平军主力已趋势嘉禾，3月19日霸占嘉禾后，持续向西迂回，以小股佯攻北面的新田和临武，利诱仇敌，主力则趁机进入宁远县。
又过了两天，萧启江再次安插伏兵掉队攻池江，石达开仍不假理睬，反公开将大队撤出池江，向南安城挨近，再次招募兵勇，把步队扩大到了七八万。
池江大捷四天后，受命自江西崇义进军的承平军赖裕新、傅忠信部五六万人也进抵湖南桂阳热水岭，遭到刘培元、彭定太的清军阻击，入湘之战正式打响。
“石逆会不会又使诈？”萧启江因四天前的大败心不足悸，竟不敢追击，眼睁睁看着承平军安闲退向南安，直到数日以后才追向南安。
“左宗棠比曾国藩差远了！”石达开见左宗棠把计谋重点放在节制通往衡州的水陆交通线上，对常宁戍守尤其周到，遂再一次将计就计，采取声东击西之策，以少量兵力佯攻衡州以南的常宁，管束湘军主力，而承平军主力向西迂回，拟从西南边绕过衡阳，取道祁阳直捣湖南中部重镇宝庆。
“不好！有埋伏！”当萧启江发觉不对劲，沿途承平军一打就跑，他思疑有诈、传令收队时，为时已晚。
左宗棠在信中对曾国藩说：“湖南频年内固封守，外援四邻，财力既殚，人才亦耗！兹大股逆贼乘虚窜突，倘不能敏捷剿除，不但本省生灵遭其苛虐，即绅民之出演援剿者，皆不免有内顾之忧，而东南大局且将不成复问”。
而曾纪泽此时已经带领洋枪队和洋炮队三千人到了宝庆，石达开命苦，又碰到了曾纪泽这个老敌手！