张飞现在在刘备身边，闻言非常不忿，他纵马冲下关来，刘备恐其有失，亦纵马虽后下关。
且说张鲁令马超与马岱引兵两万进抵葭萌关，并命杨柏为监军，日夜攻打葭萌关，陈到，霍峻，孟达三人死命抵住。
张飞此时早已杀得性起，那边肯休？他大呼誓死不回！非要与马超斗个胜负。
只见城上马超、马岱立于城下，大呼道：“请刘季玉答话。”
张鲁依言，一面教张卫点军守把关隘，防马超兵变，一面差人到马超寨中，说这三件事。
马超思考半晌，让人请李恢入帐，斯须，李恢一身灰袍昂但是入。
赵云、黄忠接雄师入绵竹，人报蜀将刘晙、马汉引军到。赵云上马引军出，刘备在城上管待马超吃酒，还未曾安席，赵云已斩二人之头，献于筵前。
马超闻言以后，他长叹一声，然后命人传唤杨柏入帐，杨柏入帐后，马超起家一剑斩之，然后他捧着杨柏首级和李恢一同上关来降刘备。
益州既定，刘备欲将成都驰名田宅，分赐诸官。赵云谏道：“益州群众，屡遭兵火，田宅皆空；今当偿还百姓，令安居复业，民气方服；不宜夺之为私赏。”
马超闻言皱眉，他还是第一次见这么直截了当的说客，他按停止中剑，低声说道：“我匣中宝剑新磨，你试言之，其言不通，便请试剑！”
魏延不识，只道是马超，舞刀跃马迎马岱，二人战不十合，马岱败走。
张鲁闻之，问计于杨松，杨松献计与张鲁让马超一月为限，要他取西川，杀刘璋，退荆州之兵，若三件事不成，可提头来见。
马超听了以后大惊，这三件事他如何做的，因而马超回兵，但现在回汉中之路以被张卫分七路军马截断，不放马超兵入。
次日天气微明，关下鼓声大震，人报马超亲身引兵到。刘备在关上看时，只见门旗影里，马超纵骑持枪而出，狮盔兽带，银甲白袍，刘备见马超装束不凡，又长得非常威武出众。刘备不由回顾摆布感慨道：“人皆言锦马超，锦马超，本日一见公然名不虚传！”
马超进退不得，无计可施，正迟疑间，人报营外有一人名叫李恢求见马超。
刘备拗不过张飞，这时马超亦换了马，再出阵前，大呼道：“张飞！可敢夜战么？”
刘璋在城上问之，马超在顿时以鞭指刘璋道：“我本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。今已归降刘皇叔。公可纳士拜降，免致生灵刻苦。如或执迷，我先攻城，铁蹄过处，尽为沟壑！”
张飞回身，只见刘备纵马下关，张飞遂不赶，与刘备一同上关，路上刘备开口说道：“既然胜了马岱，且歇一宵，来日战马超。”
刘备闻言点头，这时诸葛亮又说道：“臣知主公与马腾将军有旧，亦知主公想收马超为己用，以是臣有一计，可令马超归降主公。”
当日遣使赍黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赐与关羽，其他官将，给赏有差。杀牛宰马，大饷士卒。开仓施助百姓，军民大悦。
马超神采乌青，这李恢的一席话将马超比来的不利事都说出来了，马超正在踌躇要不要杀他的时候，李恢又开口说道：“将军先父寿成大人，昔年曾与刘皇叔约共讨贼，将军现在又何必与其对阵？将军如此行动，上不能报国，下不能报仇，岂不忸捏。”