刘璋在城上问之，马超在顿时以鞭指刘璋道：“我本领张鲁兵来救益州，谁想张鲁听信杨松谗言，反欲害我。今已归降刘皇叔。公可纳士拜降，免致生灵刻苦。如或执迷，我先攻城，铁蹄过处，尽为沟壑！”
马超神采乌青，这李恢的一席话将马超比来的不利事都说出来了，马超正在踌躇要不要杀他的时候，李恢又开口说道：“将军先父寿成大人，昔年曾与刘皇叔约共讨贼，将军现在又何必与其对阵？将军如此行动，上不能报国，下不能报仇，岂不忸捏。”
魏延从后赶去，马岱回身收刀，取弓搭箭，弓响处，马岱一箭，正中魏延左臂。
刘备感喟一声说道：“本日天晚，还如何打，明日在斗吧。”
赵云、黄忠接雄师入绵竹，人报蜀将刘晙、马汉引军到。赵云上马引军出，刘备在城上管待马超吃酒，还未曾安席，赵云已斩二人之头，献于筵前。
马超端坐帐中不动，他沉声问李恢道：“你来何干？”
马岱约住人马大声说道：“我乃西凉马岱。”
张鲁闻之，问计于杨松，杨松献计与张鲁让马超一月为限，要他取西川，杀刘璋，退荆州之兵，若三件事不成，可提头来见。
李恢微微一笑，他毫无惧色开口说道：“今将军与曹操有杀父之仇，而陇西又有切齿之恨；前不能救刘璋而退荆州之兵，后不能制杨松而见张鲁之面；目下四海难容，一身无主；复有渭桥之败，冀城之失，将军另有何脸孔见天下之人？”
张飞纵马大喝马岱道：“你是何人？先通姓名，然后厮杀？”
次日天气微明，关下鼓声大震，人报马超亲身引兵到。刘备在关上看时，只见门旗影里，马超纵骑持枪而出，狮盔兽带，银甲白袍，刘备见马超装束不凡，又长得非常威武出众。刘备不由回顾摆布感慨道：“人皆言锦马超，锦马超，本日一见公然名不虚传！”
当日遣使赍黄金五百斤、白银一千斤、钱五千万、蜀锦一千匹，赐与关羽，其他官将，给赏有差。杀牛宰马，大饷士卒。开仓施助百姓，军民大悦。
马超说完长枪上指，刘璋惊得面如土色，气倒于城上。众官救醒。刘璋黯然垂泪对摆布说道：“我之不明，悔之何及！我父子二人在蜀二十余年，无恩德以加百姓；攻战三年，血肉捐于草泽，皆我之罪。我心何安？开门投降吧，以免百姓在遭兵戈之苦。”
马超闻言皱眉，他还是第一次见这么直截了当的说客，他按停止中剑，低声说道：“我匣中宝剑新磨，你试言之，其言不通，便请试剑！”
马岱闻言大怒道：“你竟敢小觑我！”
张鲁依言，一面教张卫点军守把关隘，防马超兵变，一面差人到马超寨中，说这三件事。
马超又出，两个再战，张飞与马超二人都是硬碰硬的范例，二人又斗百余合，两个精力倍加，你来我往吵嘴内力交相照应，刘备感喟一声，只教摆布鸣金收军，二将分开，各回本阵。
张飞皱眉语气不屑的说道：“你本来不是马超，快归去！只令马超那厮自来，只说燕人张飞在此！”
张飞回身，只见刘备纵马下关，张飞遂不赶，与刘备一同上关，路上刘备开口说道：“既然胜了马岱，且歇一宵，来日战马超。”
当夜两边各自回军，次日，人报诸葛亮来到。刘备接着诸葛亮备问西川战事，诸葛亮轻揺羽扇说道：“主公走后，臣又攻陷绵竹，今闻马超与翼德连日鏖战不分胜负，以是我留子龙、汉升守住绵竹，星夜来此。”