却说曹操回军，曹仁接着，言吕布势大，更有陈宫为辅，兖州、濮阳已失，其鄄城、东阿、范县三处，赖荀彧、程昱二人设想相连，死守城郭。操曰：“吾料吕布有勇无谋，不敷虑也。”教且安营下寨，再作商讨。吕布知曹操回兵，已过滕县，召副将薛兰、李封曰：“吾欲用汝二人久矣。汝可引军一万，死守兖州。吾亲身率兵，前去破曹。”二人应诺。陈宫急入见曰：“将军弃兖州，欲何往乎？”布曰：“吾欲屯兵濮阳，以成鼎足之势。”宫曰：“差分。薛兰必守兖州不住。——此去正南一百八十里，泰山路险，可伏精兵万人在彼。曹兵闻失兖州，必定倍道而进，待其过半，一击可擒也。”布曰：“吾屯濮阳，别有良谋，汝岂知之！”遂不消陈宫之言，而用薛兰守兖州而行。曹操兵行至泰山险途，郭嘉曰：“且不成进，恐此处有伏兵。”曹操笑曰：“吕布无谋之辈，故教薛兰守兖州，自往濮阳，安得此处有埋伏耶？教曹仁领一军围兖州，吾进兵濮阳，速攻吕布。”陈宫闻曹兵至近，乃献计曰：“今曹兵远来疲困，利在速战，不成养成力量。”布曰：“吾匹马纵横天下，何愁曹操！待其下寨，吾自擒之。”
曹操输了一阵，回寨与诸将商讨。于禁曰：“某本日上山张望，濮阳之西，吕布有一寨，约无多军。彻夜彼将谓我军败走，必不筹办，可引兵击之；若得寨，布军必惧：此为上策。“操从其言，带曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，选马步二万人，连夜从巷子进发。
城上瞥见红旗白字，大书“平原刘玄德”，陶谦急令开门。玄德入城，陶谦接着，共到府衙。礼毕，设席相待，一面犒军。陶谦见玄德仪表轩昂，说话豁达，心中大喜，便命糜竺取徐州牌印，让与玄德。玄德惊诧曰：“公何意也？”谦曰：“今天下扰乱，王纲不振；公乃汉室宗亲，正宜力扶社稷。老夫年老无能，甘心将徐州相让。公勿推让。谦当自写表文，申奏朝廷。”玄德离席再拜曰：“刘备虽汉朝苗裔，功微德薄，为平原相犹恐不称职。今为大义，故来互助。公出此言，莫非疑刘备有兼并之心耶？若举此念，皇天不佑！”谦曰：“此老夫之真相也。”再三相让，玄德那边肯受。糜竺进曰：“今兵临城下，且当商讨退敌之策。待事平之日，再当相让可也。”玄德曰：“备生遗书于曹操，劝令解和。操若不从，厮杀未迟。”因而传檄三寨，且执兵不动；遣人赍书以达曹操。
正商讨间，忽流星马飞报祸事。操问其故，报说吕布已袭破兖州，进据濮阳。本来吕布自遭李、郭之乱，逃出武关，去投袁术；术怪吕布反覆不定，拒而不纳。投袁绍，绍纳之，与布共破张燕于常山。布自发得得志，傲慢袁绍部下将士。绍欲杀之。布乃去投张杨，杨纳之。时庞舒在长安城中，私藏吕布妻小，归还吕布。李傕、郭汜知之，遂斩庞舒，写书与张杨，教杀吕布。布因弃张杨去投张邈。刚好张邈弟张超引陈宫来见张邈。宫说邈曰：“今天下分崩，豪杰并起；君以千里之众，而反受制于人，不亦鄙乎！今曹操征东，兖州空虚；而吕布乃当世懦夫，若与之共取兖州，霸业可图也。”张邈大喜，便令吕布袭破兖州，随据濮阳。止有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱设想死守得全，其他俱破。曹仁屡战，皆不能胜，特此垂危。操闻报大惊曰：“兖州有失，使吾无家可归矣，不成不亟图之！”郭嘉曰：“主公道好卖小我情与刘备，退兵去复兖州。”操然之，立即答书与刘备，拔寨退兵。