忽寨后一把火起，杨昂、杨任两路兵杀来劫寨。夏侯渊、张郃急上得马，四下里大兵拥入，曹兵大败，退见曹操。操怒曰：“汝二人行军很多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作筹办？”欲斩二人，以明军法。众官告免。操次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，不知途径，恐有伏兵，即引军回寨，谓许褚、徐晃二将曰：“吾若知此处如此险恶，必不起兵来。”许褚曰：“兵已至此，主公不成惮劳。”次日，操上马，只带许褚、徐晃二人，来看张卫寨栅。三匹马转过山坡，早瞥见张卫寨栅。操扬鞭遥指，谓二将曰：“如此坚毅，孔殷难下！”言未已，背后一声喊起，箭如雨发。杨昂、杨任分两路杀来。操大惊。许褚大喊曰：“吾当敌贼！徐公明善保主公。”说罢，提刀纵马向前，力敌二将。杨昂、杨任不能当许褚之勇，回马退去，其他不敢向前。徐晃保着曹操奔过山坡，前面又一军到；看时，倒是夏侯渊；张郃二将，听得喊声，故引军杀来策应。因而杀退杨昂、杨任，救得曹操回寨。操重赏四将。
曹操遂得阳平关并诸寨。张卫、杨任回见张鲁。卫言二将失了隘口，是以守关不住。张鲁大怒，欲斩杨任。任曰：“某曾谏杨昂，休追操兵。他不肯听信，故有此败。任再乞一军前去应战，必斩曹操。如不堪，甘当军令。”张鲁取了军令状。杨任上马，引二万军离南郑下寨。却说曹操提军将进，先令夏侯渊领五千军，往南郑路上哨探，正迎着杨任军马，两军摆开。任遣部将昌奇出马，与渊比武；战不三合，被渊一刀斩于马下。杨任自挺枪出马，与渊战三十余合，不分胜负。渊佯败而走，任从后追来；被渊用拖刀计，斩于马下。军士大败而回。曹操知夏侯渊斩了杨任，立即进兵，直抵南郑下寨。张鲁慌聚文武商讨。阎圃曰：“某保一人，可敌曹操部下诸将。”鲁问是谁。圃曰：“南安庞德，前随马超投主公；后马超往西川，庞德卧病未曾行。当今蒙主公恩养，何不令此人去？”
张鲁大喜，即召庞德至，厚加赏劳；点一万军马，令庞德出。离城十余里，与曹兵相对，庞德出马搦战。曹操在渭桥时，深知庞德之勇，乃嘱诸将曰：“庞德乃西凉勇将，原属马超；今虽依张鲁，未称其心。吾欲得此人。汝等须皆与缓斗，使其力乏，然后擒之。”张郃先出，战了数合便退。夏侯渊也战数合退了。徐晃又战三五合也退了。临后许褚战五十余合亦退。庞德力战四将，并无惧怯。各将皆于操前夸庞德好技艺。曹操心中大喜，与众将商讨：“如何得此人投降？”贾诩曰：“某知张鲁部下，有一谋士杨松。其人极贪贿赂。今可暗以金帛送之，使谮庞德于张鲁，便可图矣。”操曰：“何由得人入南郑？”诩曰：“来日比武，诈败佯输，弃寨而走，使庞德据我寨。我却于夤夜引兵劫寨，庞德必退入城。却选一能言军士，扮作彼军，杂在阵中，便得入城。“操听其计，选一邃密军校，重加犒赏，付与金掩心甲一副，今披在贴肉，外穿汉中军士号衣，先于半路上等待。
卫曰：“只是烧了便行。”张鲁曰：“我向本欲归命国度，而意未得达；今不得已而出走，仓廪府库，国度之有，不成废也。”遂尽封闭。是夜二更，张鲁引百口长幼，开南门杀出。