张任等五将率五万人马赶到锦竹的时候刘备的人马还未达到，因而张任便将雄师开到锦竹北面几十里地的要道分兵驻扎，令吴懿引一军与左边山道下寨，冷苞与邓贤引一军与右边山道下寨，自引一军与刘璝在大道安营以挡刘备，不一日，刘备便率雄师赶到。两军对对垒，刘备提马来到阵前，以鞭指曰，“劈面的将军听着，我本诚恳实意来帮刘璋守益州，怎耐刘璋气度局促不但不供应我粮草，反而诬告我要夺他的益州，象如许的昏庸之辈你们还保他干甚么，不如早早归降于我，我定当重用。”
刘璋听其言，号令大将张任、刘璝、冷苞、邓贤、吴懿率五万军马日夜兼程赶赴锦竹，又令宗子刘循带兵两万前去雒城加强防备。各军领令，本日开赴。
刘备也不追逐，引军杀向冷苞、邓贤的大寨。此时冷苞、邓贤正双战黄忠，正占到酣处，刘备引军杀来，邓贤一惊神的工夫，被黄忠一刀斩于马下，冷苞拨马便走，撞上魏延，措手不及，被魏延一刀劈于马下，兵士见状纷繁背叛归降。刘备清算兵马，正待调集向锦竹开赴时，忽一马队来报，说有一将来投。刘备侧目看去，但见有一将骑马赶来，在刘备面前翻身上马，跪倒在地，刘备见状心中大悦。
刘璋听后大惊失容，他没推测刘备脱手这么快，刘备这么凶险暴虐！本身也太心善软弱了，当初竟信赖了刘备，还拿刘备如亲兄弟普通，这真是引狼入室啊！
刚斩完张松，有一俾将身色狼狈地跑进大殿，跪倒在地冲刘璋喊道，“主公，主公，刘备将杨怀、高沛二将骗至他营中将他们杀死夺了涪水关，刘备现已兵发绵竹，请主公决计！”
黄权出列说道，“主公，当下之急应敏捷派兵前去锦竹，日夜兼行，别的告诉雒城太守庞羲加强防备，扼守要道，雒城是成都的北大门，雒城若失，成都将不保矣。”
刘璋这才又想起王累，当初王累冒死劝止本身莫让刘备进川，他还觉得王累别有用心，斥责了他，要治他的罪，成果王累他杀。刘璋现在才悔怨了，可悔之晚矣。
张松在殿堂上听刘璋说刘备要回荆州，张松暗自吃惊，回到家后，张松马上给刘备修书一封，信上劝刘备不要撤兵回荆州，现在刘备在益州已经构成了必然的影响力，再过一段时候，刘备就完整能够取刘璋而代之，刘备这么一走，岂不全功尽弃。张松写完手札俄然内急，他就怱忙地如厕去了，写好的手札就这么摆在桌面上，此时刚巧兄长张肃来找张松，偶然中发明了桌上的手札，侧目一看，大惊，他不信赖这是真的，又拿起来细看，浑身的盗汗便出来了，他当时想到，张松私通刘备谋取益州，这但是诛杀九族的大罪啊！如果此信被刘璋截获，不但张松一家会遭诛杀，就连他一家人也难逃这灾害，不如……想到这，贰心一狠，赶紧将手札揣入袖口中仓促拜别。
次日，孟达引一军来到吴懿的阵前讨敌叫阵，吴懿引军出寨，两军对垒，孟达冲吴懿喊道，“子远兄，刘璋暗弱无能、昏庸寡智，益州迟早要被别人所得，而刘备胸怀弘愿、文武双全，子远兄不如象我一样早投刘备，以求光荣梓里。”吴懿听罢默不答言，就在此时，冯习、张南从吴懿寨后杀来，吴懿军顿时大乱，孟达又畴火线挥军掩杀，吴懿束缚不住军队，自相逃命去了。随后孟达与冯习、张南一起杀奔张任的后寨。此时魏延正与张任交兵，两将战有五十余合，张任不见两侧的军队侧应，正在迷惑，忽见后军大乱，孟达、冯习、张南引军杀来，刘备见状挥军直上，两军混战，张任、刘璝杀出条血路向锦竹逃去。