黄权出列说道，“主公，当下之急应敏捷派兵前去锦竹，日夜兼行，别的告诉雒城太守庞羲加强防备，扼守要道，雒城是成都的北大门，雒城若失，成都将不保矣。”
次日，孟达引一军来到吴懿的阵前讨敌叫阵，吴懿引军出寨，两军对垒，孟达冲吴懿喊道，“子远兄，刘璋暗弱无能、昏庸寡智，益州迟早要被别人所得，而刘备胸怀弘愿、文武双全，子远兄不如象我一样早投刘备，以求光荣梓里。”吴懿听罢默不答言，就在此时，冯习、张南从吴懿寨后杀来，吴懿军顿时大乱，孟达又畴火线挥军掩杀，吴懿束缚不住军队，自相逃命去了。随后孟达与冯习、张南一起杀奔张任的后寨。此时魏延正与张任交兵，两将战有五十余合，张任不见两侧的军队侧应，正在迷惑，忽见后军大乱，孟达、冯习、张南引军杀来，刘备见状挥军直上，两军混战，张任、刘璝杀出条血路向锦竹逃去。
张任提顿时前骂道，“呸！无耻小人，背信弃义，你勾搭杨松要图谋我益州，还敢在此大言不惭，今我要将你拿下为我主雪耻。”说罢张任挺枪直奔刘备，刘备身后魏延出马，两将订交兵有二十余合未分胜负。正战间，忽邓贤、冷苞从左边山谷杀来，吴懿又从右边山谷杀来，两军混战，刘备首尾不能相顾，败退十几里地，张任不再追击出兵回寨。
刘璋听其言，号令大将张任、刘璝、冷苞、邓贤、吴懿率五万军马日夜兼程赶赴锦竹，又令宗子刘循带兵两万前去雒城加强防备。各军领令，本日开赴。
刘备收残军下寨，与法正、庞统商讨战略。法正道，“张任乃蜀中名将，其人武力勇冠全军，又多有战略，他分兵扼守要道，目标是互为犄角相互援助，我们可分兵击之，另派一军绕道吴懿前面，先破一寨，敌定会慌乱，则一战便能取胜。”庞统也同意这个战略，因而次日，刘备派孟达去取吴懿，派黄忠去取冷苞、邓贤，令冯习、张南去吴懿火线，本身引一军与魏延去攻张任。