首战得胜，曹丕来找教员司马懿，两人来到一山坡上找处所坐下来，曹丕望着面前富强的野树林对司马懿道，“教员，此次攻打阳平关父亲的本意是敏捷拿下，可阳平关地处险要极难攻取，教员可有奇策否？”
张鲁想了想，还是道，“曹操兵盛，我看阳平关也难以守住，不如早降。”主簿阎圃道，“曹军固然兵盛，可他们远道而来非常怠倦，战力会降落，他便是来了，也一时难以攻破阳平关。”张鲁道，“好，既如此，我们就死守汉中，就令张卫带杨任、杨白统兵五万前去阳安然御敌。”张卫领令。阎圃又道，“臣保举一报酬前锋前去阳平关御敌，定能取胜。”“何人？”“此人乃西凉虎将庞德庞令明。”张鲁喜道，“我如何就忘了此人了呢，准。”
因而张鲁便将庞德召来，庞德顶盔挂甲、脚步妥当、甲片清脆地前来听令，冲张鲁一抱拳，张鲁大喜，看着他，道，“庞将军免礼，今曹操率兵要侵犯我汉中，我知庞将军神勇，特令庞将军为前部前锋引精兵五千前去阳平关御敌，到了以后，先要在阳平关两侧的山脊上修建营寨以挡曹军。”庞德领令而去。随后，张卫率大将杨任、杨白等统兵五万，前去阳平关御敌。
许褚、张郃那里肯罢休，策马追逐，曹操挥军便上。
濡须之战后，曹操留张辽驻守合肥，自统雄师回到邺城，公元215年3月，曹操在得知刘备已获得西川后恐刘备再取汉中，因而便亲率雄师十万，带大将许褚、夏侯惇、徐晃、曹仁、曹洪等几十员战将分开邺城前去攻取汉中，让曹丕随军前去，留曹植守邺城，令董昭辅之。
曹操喜道，“正合吾意。我们今晚就策动夜袭，一举拿下阳平关。令高则与张郃引一千兵马彻夜绕道阳平关后，子时对张卫营寨策动打击，令夏侯渊、夏侯惇引军五千，彻夜潜至阳平关山，但听山上号角，别拜别取左边营寨，令徐晃、许褚各引五千兵彻夜潜至阳平关下，但见山上大乱，去取右边营寨，尽燃烧把，形成阵容，就近扔进敌营，敌可破矣。”
曹操攻取汉中，将兵马屯于南郑停止休整，司马懿谏道，“现魏公已攻占汉中威震巴西，魏公何不趁机去篡夺西川？”
次日，曹操又引军前去攻打，仍旧没有攻陷，曹操有些心恢意冷，聚众将商讨。此次曹操率十万雄师前来攻打汉中，历经三个月才达到阳平关，粮草已快用完，从武功运粮达到阳平关这一起多是山路，门路崎岖难行，运粮也是个困难，如不快速攻陷阳平关，粮尽则军会大乱。
司马懿这才转过脸来，望着曹丕，道，“以是你必须尽力，要在魏公面前展显你的才气，务实不浮华、谨慎而不草率。”“是，教员。”司马懿又道，“如果今后魏公问计，你可献此战略。”“多谢教员。”曹丕谢道。
曹操淡笑了一下，望着司马懿，目光里充满了一种严肃而阴沉的气色，让司马懿感到背部发凉，只听曹操道，“你没传闻得陇望蜀这个典故吗？既得陇还望蜀，这是贪婪不敷也，贪婪不敷必为害，司马懿，但愿你今后也不要做如许的人，明白吗？”
曹操道，“诸位可有奇谋？”
司马懿道，“阳平关戍守如此周到，只易缓图。”
曹操望了下众将，道，“阳平关易守难攻，眼下又粮草完善，我想我们不如临时撤兵回武功，诸位意下如何？”
不一会，阳平关城门大开，一彪人马冲下关来，为首一员大将乃是庞德庞令明。庞德率军冲下关来列开阵式，独骑前出几步，大声冲曹操喝道，“曹操，因何来攻我关中？”