刘备曰“若如此，我等为曹操第二，兄誓不为也”。飞曰“平原池小没法发挥，而徐州地大物博，能够施兄之壮志。何况我们又不取他徐州，与我等无甚干系”。玄德曰“归正兄不为矣”。
“非也”，张飞接口道，“在平原时弟曾言道：徐州必将易主，平原不敷以供我们生长，要匡扶汉室，必必要有气力，不然统统空谈，徐州户口百万，地大物博，足以够我们运营。曹操固然会来，我们权势也不算弱，文有贾、戏二先生出运营策，武有张合，太史慈，管亥勇冠全军，我们有五万兵马，加上徐州人马不下十万。足以与任何诸侯一战。
在说吕布传闻曹操回师以过腾县，他令李封，薜兰守住兖州。自领雄师前去濮阳成鼎足之势，陈宫却说二人守不住兖州，让吕布设伏于一百八十里外的泰山险要处，待曹操军过一半之时俄然杀出，曹军猝不及防，必定全胜，吕布不听。
他因陈登熟谙本州的风土情面，有管理处所事件的才气，遂委任陈登为典农校尉。
这天来到北海城下，备令赵云安好营寨，进得城来见了云长，翼德和孔融等人，孔融又将玄德先容给糜竺，竺当即下拜，并把陶谦乞助的事诚心肠跟刘备说了一遍，刘备伸手扶起他说“子仲不须如此，陶恭祖亦是仁德之人，吾也是怜徐州万民枉遭苛虐之祸罢了”。
奋威将军领河间太守刘备再拜致书于镇东将军领兖州牧曹公麾下：虎牢一会，蒙公援手，备得已进诸侯之列，深是感激。自别到今已稀有载。每思公音容，胡想神牵，并勿健忘。今徐州陶公，开罪于公，虽偶然之失，然罪过非浅，贼张闿等，妄害尊垂白叟。乃万死莫赎之罪，然陶恭祖亦愿自缚在尊大人灵前赔罪。伏望曹公体恤万民。备与孔文举，田楷等亦感公之大德，书不尽言，伏望明察。
世人无法，只得把目光投向关羽，张飞。露岀乞助之色，关羽看了张飞一眼，张飞不答言。云长无法只好上前对刘备说道“便是陶恭祖因病至心相让，兄可暂摄州事”。刘备曰“二弟也欲陷兄于不义乎？此话休得再提”。
但吕布终非曹操敌手，他只要腾脱手后会卷土重来，徐州百姓仍要蒙受兵器之苦，当时兄早管领徐州，军民怨怪都会在兄长身上，任何事情都与他陶谦无关了。
不几日到了徐州城下，此时陈登也请来了青州刺史田楷，大师一齐商讨，刘备恐城中粮草完善没法支撑，建议先进城与陶谦相商在说，大师都同意了。
糜竺也插言劝刘备管领徐州，备坚辞不众。陈登说陶府君实是多病，请明公勿辞。刘备对峙不受，并建议他让与袁术。孔融以为袁术乃冢中枯骨，不敷以托大事。明天命归公，若不取，将悔不成追。
刘备推让道，“君有二子，何不传之”？谦曰“二子庸碌，不堪大任，老夫身后，还望明公教诲，勿使掌管州事。备曰吾人单势薄，安能当此重担？陶谦保举北海人孙乾和糜竺，陈登共保刘备暂领徐州，刘备尚在推却，陶谦以手指心而亡。
公孙瓒见他决意如此，考虑了一下，唤赵云点马步兵七千，随刘备往徐州一行。当下一同来到平原。正遇张合持张飞手札来到，刘备拆开看了，他非常信赖张飞的筹划，因而进城集结全数人马。与赵云合兵一处，共三万余人。当下由张合庇护贾诩家小，以戏志才，贾诩为参军整军往北海而来。