凡人之动也，为赏庆为之，则见害伤焉止矣。故赏庆、科罚、埶诈，不敷以尽人之力，致人之死。为人主上者也，其以是接下之百姓者，无礼义忠信，焉虑率用赏庆、科罚、埶诈，除阨其下，获其服从罢了矣。大寇则至，使之持危城则必畔，遇敌处战则必北，劳苦烦辱则必奔，霍焉离耳，下反制其上。故赏庆、科罚、埶诈之为道者，佣徒鬻卖之道也，不敷以合大众，美国度，故古之人羞而不道也。故厚德音以先之，明礼义以道之，致忠信以爱之，尚贤使能以次之，爵服庆赏以申之，时其事，轻其任，以调齐之，长养之，如保赤子。政令以定，民风以一，有离俗不顺其上，则百姓莫不敦恶，莫不毒孽，若祓不祥；然后刑因而起矣。是大刑之所加也，辱孰大焉！将觉得利邪？则大刑加焉，身苟不狂惑戆陋，谁睹是而不改也哉！然后百姓晓然皆知循上之法，像上之志，而安乐之。因而有能化善、修身、正行、积礼义、尊品德，百姓莫不贵敬，莫不亲誉；然后赏因而起矣。是高爵丰禄之所加也，荣孰大焉！将觉得害邪？则高爵丰禄以持养之；生民之属，孰不肯也！雕雕焉县贵爵重赏于其前，县明刑大辱于厥后，虽欲无化，能乎哉！故民归之如流水，所存者神，所为者化。××××之属为之化而顺，暴悍勇力之属为之化而愿，旁辟曲私之属为之化而公，矜纠收缭之属为之化而调，夫是之谓大化至一。诗曰：“王犹允塞，徐方既来。”此之谓也。
临武君曰：不然。兵之所贵者埶利也，所行者变诈也。善用兵者，感忽悠闇，莫知其所从出。孙吴用之无敌于天下，岂必待附民哉！
临武君曰：善！叨教王者之军制？
凡兼人者有三术：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼贵我名声，美我德行，欲为我民，故辟门除涂，以迎吾入。因其民，袭其处，而百姓皆安。立法施令，莫不顺比。是故得地而权弥重，兼人而兵俞强：是以德兼人者也。非贵我名声也，非美我德行也，彼畏我威，劫我埶，故民虽有离心，不敢有畔虑，如果则戎甲俞众，奉侍必费。是故得地而权弥轻，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非贵我名声也，非美我德行也，用贫求富，用饥求饱，虚腹张口，来归我食。如果，则必发夫掌窌之粟以食之，委之财贿以富之，立良有司以接之，已期三年，然后民可托也。是故得地而权弥轻，兼人而国俞贫：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王，以力兼人者弱，以富兼人者贫，古今一也。
孙卿子曰：非汝所知也！汝所谓便者，不便之便也；吾所谓仁义者，大便之便也。彼仁义者，以是修政者也；政修则民亲其上，乐其君，而轻为之死。故曰：凡在于军，将率末事也。秦四世有胜，諰諰然常恐天下之一合而轧己也，此所谓季世之兵，未有本统也。故汤之放桀也，非其逐之鸣条之时也；武王之诛纣也，非以甲子之朝而后胜之也，皆前行素修也，所谓仁义之兵也。今女不求之于本，而索之于末，此世之以是乱也。
孙卿子曰：不然！臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎壹民。弓矢不调，则羿不能以中微；六马反面，则造父不能乃至远；士民不亲附，则汤武不能以必胜也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎善附民罢了。
秦人其生民郏阨，其使民也酷烈，劫之以埶，隐之以阨，忸之以庆赏，酋之以科罚，使天下之民，以是要利于上者，非斗无由也。阨而用之，得而后功之，功赏相长也，五甲首而隶五家，是最为众强悠长，多地以正，故四世有胜，非幸也，数也。