临武君曰：不然。兵之所贵者埶利也，所行者变诈也。善用兵者，感忽悠闇，莫知其所从出。孙吴用之无敌于天下，岂必待附民哉！
陈嚣问孙卿子曰：先生议兵，常以仁义为本；仁者爱人，义者循理，但是又何故兵为？凡所为有兵者，为争夺也。
凡兼人者有三术：有以德兼人者，有以力兼人者，有以富兼人者。彼贵我名声，美我德行，欲为我民，故辟门除涂，以迎吾入。因其民，袭其处，而百姓皆安。立法施令，莫不顺比。是故得地而权弥重，兼人而兵俞强：是以德兼人者也。非贵我名声也，非美我德行也，彼畏我威，劫我埶，故民虽有离心，不敢有畔虑，如果则戎甲俞众，奉侍必费。是故得地而权弥轻，兼人而兵俞弱：是以力兼人者也。非贵我名声也，非美我德行也，用贫求富，用饥求饱，虚腹张口，来归我食。如果，则必发夫掌窌之粟以食之，委之财贿以富之，立良有司以接之，已期三年，然后民可托也。是故得地而权弥轻，兼人而国俞贫：是以富兼人者也。故曰：以德兼人者王，以力兼人者弱，以富兼人者贫，古今一也。
孙卿子曰：不然！臣所闻古之道，凡用兵攻战之本，在乎壹民。弓矢不调，则羿不能以中微；六马反面，则造父不能乃至远；士民不亲附，则汤武不能以必胜也。故善附民者，是乃善用兵者也。故兵要在乎善附民罢了。
临武君曰：善！叨教王者之军制？
孙卿子曰：不然。臣之所道，仁者之兵，王者之志也。君之所贵，机谋埶利也；所行，攻夺变诈也；诸侯之事也。仁人之兵，不成诈也；彼可诈者，怠慢者也，路亶者也，君臣高低之间，涣然有离德者也。故以桀诈桀，犹巧拙有幸焉。以桀诈尧，譬之：若以卵投石，以指挠沸；若赴水火，入焉焦没耳。故仁人高低，百将一心，全军同力；臣之于君也，下之于上也，若子之事父，弟之事兄，若手臂之扞头子而覆胸腹也，诈而袭之，与先惊而后击之，一也。且仁人之用十里之国，则将有百里之听；用百里之国，则将有千里之听；用千里之国，则将有四海之听，必将聪明鉴戒和传而一。故仁人之兵，聚则成卒，散则成列，延则若莫邪之长刃，婴之者断；兑则若莫邪之利锋，当之者溃，圜居而方止，则若盘石然，触之者角摧，案角鹿埵陇种东笼而退耳。且夫暴国之君，将谁与至哉？彼其所与至者，必其民也，而其民之亲我欢若父母，其好我芬若椒兰，彼反顾其上，则若灼黥，若雠仇；人之情，虽桀跖，岂又肯为其所恶，贼其所好者哉！是犹令人之子孙自贼其父母也，彼必将来告之，夫又何可诈也！故仁人用国日明，诸侯先顺者安，后顺者危，虑敌之者削，反之者亡。诗曰：“武王载发，有虔秉钺；如火烈烈，则莫我敢遏。”此之谓也。
孝成王、临武君曰善！叨教为将？
礼者、治辨之极也，巩固之本也，威行之道也，功名之总也，王公由之以是得天下也，不由以是陨社稷也。故坚甲利兵不敷觉得胜，高城深池不敷觉得固，严令繁刑不敷觉得威。由其道则行，不由其道则废。
齐人隆技击，其技也，得一首者，则赐赎锱金，无本赏矣。是事小敌毳，则偷可用也，事大敌坚，则涣然离耳。若飞鸟然，倾侧几次无日，是亡国之兵也，兵莫弱是矣。是其去赁市佣而战之几矣。
楚人鲛革犀兕觉得甲，鞈坚如金石；宛钜铁矛，惨如蜂虿，轻利僄遫，卒如飘风；但是兵殆于垂沙，唐蔑死。庄蹻起，楚分而为三四，是岂无坚甲利兵也哉！其以是统之者非其道故也。汝颍觉得险，江汉觉得池，限之以邓林，缘之以方城；但是秦师至，而鄢郢举，若振槁然，是岂无固塞隘阻也哉！其以是统之者非其道故也。纣刳比干，囚箕子，为炮烙刑，殛毙无时，臣下懔然莫必其命，但是周师至，而令不可乎下，不能用其民，是岂令不严，刑不繁也哉！其以是统之者非其道故也。